A efectos de ejercitar el derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos, lo relevante es la fecha del acuerdo de aprobación de cuentas y no el ejercicio al que se refieren las cuentas.
Se modifica la regulación del derecho de separación por falta de distribución de dividendos.
La ampliación de los supuestos de libre transmisibilidad de las participaciones sociales constituye una modificación estatutaria habilitante para que los socios que no han votado a favor del acuerdo ejerciten su derecho de separación.
El socio que desee separarse de la sociedad por falta de distribución de dividendos ha de votar en contra de la propuesta que niegue, aunque sea implícitamente, el reparto de beneficios. No es necesario que haga constar en junta su voluntad de separarse, sino que basta que ejercite su derecho de separación en el plazo de un mes.
Cuando el socio cuyos valores se adquieren por la sociedad para ser amortizados no sea titular de otros valores homogéneos, se aplica la regla especial prevista en la LIRPF art.37.1.e) para el supuesto de separación de socios, por su carácter más específico, por lo que la renta generada (diferencia entre el importe devuelto al socio y su valor de adquisición) se califica de ganancia o pérdida patrimonial, sin que resulte aplicable lo previsto para la reducción de capital con devolución de aportaciones.
La DGRN dispone en este caso que, tanto se considere que es un supuesto de imposición de obligaciones a los socios, como una causa estatutaria de exclusión del socio, la «cláusula de arrastre» ), exige el consentimiento unánime de los socios.
Los estatutos de las SRL pueden disponer que los acuerdos de la junta sean adoptados con el voto favorable de un determinado porcentaje de socios asistentes, siempre que se establezca como presupuesto de esa mayoría un quórum mínimo de asistencia y, además, se respeten las mayorías mínimas legalmente establecidas.
Los administradores de facto y de derecho de una sociedad pueden ser, en algunos supuestos, solidariamente responsables de las obligaciones sociales posteriores a la disolución legal de la misma. Su responsabilidad alcanza a las deudas laborales por la diferencia entre la indemnización por despido y lo abonado parcialmente por el FOGASA, cuando tal obligación -nacida en el momento en que se opta por indemnizar- es posterior a la disolución.
Se incumple las norma sobre la contabilización separada de las operaciones realizadas con terceros no socios, cuando la diferenciación entre los resultados cooperativos y extracooperativos se realiza al finalizar el ejercicio, de forma extracontable. No se trata de llevar dos contabilidades separadas, sino de distinguir de forma clara e inequívoca las operaciones con terceros no socios en cuentas o subcuentas diferenciadas.
Desde el 1-1-2017 entra (de nuevo) en vigor el derecho de los socios a separarse de la sociedad en caso de falta de distribución de dividendos.
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