Se plantean dos cuestiones que versan sobre la transmisión, en diferentes formas, entre empresas del grupo, de elementos distintos a un negocio. Las operaciones descritas tienen en común que son referidas a un conjunto de elementos que se transmiten pero que no constituyen un negocio.
A efectos contables, se considera negocio aquel conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes (PGC NRV 19ª redacc RD 1159/2010).
Asimismo, a los efectos de las operaciones entre empresas de un mismo grupo, se considera que tiene esta calificación de negocio las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio (PGC NRV 21ª redacc RD 1159/2010).
Pregunta 1
Referida a cuál es el adecuado tratamiento contable de las operaciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie en forma de activos no monetarios que no constituyen un negocio.
Dentro de esta cuestión, pueden diferenciarse tres operaciones distintas:
a. Reducción de capital:
Sociedad transmitente: en este tipo de operaciones, la sociedad que denominaremos transmitente (aquella que reduce el capital), registrará contablemente la operación en sintonía con el tratamiento contable publicado en el ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 55.
Según la respuesta dada a esta consulta, el criterio a seguir sería por un lado, minorar el capital, es decir cargar la partida del capital suscrito por el importe nominal de las participaciones sociales afectadas por la reducción, junto con las partidas de reservas correspondiente (en la mima proporción). Y por otro lado, dar de alta una deuda con el socio por el importe acordado de reembolso. Podrán por tanto, surgir diferencias, que se tratarán en función del medio empleado para el reembolso de la participación. Así:
• Reembolso de tesorería: las diferencias, si las hubiera, entre ambas cuantías, (nominal de las acciones más las reservas y el monto pactado) se imputarán a una partida de reservas.
• En el supuesto de que el medio de pago al socio sea la entrega de activos no monetarios, el ICAC indica que podrá producirse, en su caso, el correspondiente resultado, por la diferencia entre el valor contable del activo no entregado y el importe pactado de reembolso.
Sociedad receptora: en una reducción de capital, la entidad que denominaremos receptora, aquella que posee la participación en la empresa que reduce su capital y que ahora se le devuelve, registrará la operación de acuerdo con el criterio recogido en el ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 40.
Adicionalmente, y dado que como contraprestación de la participación se obtienen otros elementos patrimoniales, habrá que observar la doctrina emitida por el ICAC sobre las permutas y posteriores consultas al respecto (en dicha fecha, en vigor la Resol ICAC 30-7-91, por la que se dictan normas de valoración del inmovilizado material).
En virtud de las respuestas del ICAC a las consultas citadas, se deduce que este instituto considera que el fondo económico de las operaciones de reducción de capital con devolución de aportaciones (tanto si se reduce el valor nominal de las acciones, como si se amortiza parte de ellas) es equivalente a una desinversión, pues se recupera parcial o totalmente el coste de la inversión realizada, y por lo tanto, se debe proceder reduciendo el precio de adquisición de los respectivos valores.
Para reflejar la minoración de la cartera de valores (coste de las acciones correspondientes a la reducción de capital) se aplicará a la inversión financiera la misma proporción que represente la reducción de los fondos propios en relación con el valor teórico contable de las acciones antes de la reducción, corregido por la cuantía de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la reducción (además, en el caso de existir correcciones valorativas contabilizadas, estas se darán de baja también proporcionalmente).
Al respecto, el ICAC puntualiza, en la contestación de esta consulta, que al ser el objeto de esta el identificar el coste que se recupera por el socio, las referencias hechas en el párrafo anterior sobre el valor teórico y plusvalías existentes en la fecha de la adquisición siguen siendo válidas, sin embargo, el valor teórico, con la normativa actualmente vigente, debería calcularse por referencia al patrimonio neto de la empresa. Simultáneamente a la reducción de la inversión se dará de alta la contraprestación recibida, a tal efecto, el ICAC diferencia en función de la forma que adopte la devolución de las aportaciones:
• En el caso de ser monetaria (reembolso de tesorería), podrá surgir un resultado por la diferencia entre el importe a percibir (o percibido) y el valor contable de las participaciones.
• Si la devolución o reintegro es en especie, es decir se materializa en algún elemento patrimonial o grupo de elementos diferentes a la tesorería (independientemente de su naturaleza), la operación se considerará una permuta, siendo aplicable, con carácter general el tratamiento contable previsto para estas (a la fecha de la consulta referida estaba en vigor la citada Resol ICAC 30-7-91, si bien se debe entender la referencia a la normativa actual de estas operaciones en el PGC, diferenciándose para su tratamiento contable entre permutas comerciales y no comerciales).
Recordemos que se establece un tratamiento contable diferente sobre la base de la naturaleza de la permuta, diferenciando al efecto entre permutas comerciales y permutas no comerciales (PGC NRV 2ª).
Por último, y en referencia a las permutas, también debe considerarse el ICAC consulta núm 6, BOICAC núm 74.
En virtud de la misma, se presume como no comercial la permuta cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. La diferencia entre el valor por el que se debe reconocer la participación en la sociedad beneficiaria y el valor en libros que se da de baja se contabilizará en una partida de reservas.
b.Escisión de una entidad:
Al respecto de esta operación, el ICAC indica que, en la medida en que pongan de manifiesto una reducción de capital en la sociedad escindida, deberán tratarse en sintonía con lo indicado para esta última operación, tanto en el socio como en la sociedad que reduce capital. Por lo tanto, se seguirían las mismas pautas dadas en el apartado anterior. El tratamiento, entonces, para reducciones de capital y escisiones, de forma esquemática, tanto desde la perspectiva de la entidad que se escinde reduciendo su capital (también considerada transmitente), y la empresa que participa en la escindida (beneficiaria o receptora) quedaría como se muestra en la tabla siguiente:
| Tratamiento contable reducción de capital / escisión (cuando se participa en la entidad que reduce capital / entidad escindida) | ||
| Porcentaje de participación | Significativo Casi en la totalidad del capital de la escindida | No significativo Resto de casos |
| Empresa que reduce capital transmitente / escindida | Reducción de patrimonio neto (capital y reservas) Valor contable | Reducción de patrimonio neto (capital y reservas) Valor contable |
| Reflejo de la deuda con la sociedad beneficiaria (V. Razonable) | Reflejo de la deuda con la sociedad beneficiaria (V. Razonable) | |
| Diferencias: resultado del ejercicio | Diferencias: resultado del ejercicio | |
| Empresa inversora receptora / beneficiaria | Permuta no comercial | Permuta comercial |
| Dar de baja la participación en la escindida (valor contable) Registrar el activo recibido por el valor contable de la participación en la escindida, con el límite del valor razonable del elemento recibido, si este fuera menor. | Dar de baja la participación en la escindida (valor contable) Registrar el activo recibido por el valor razonable de la participación en la escindida, salvo que se tenga evidencia más clara del valor razonable de lo recibido y con el límite de este último. | |
| Diferencias: ninguna o negativa (gasto, resultado del ejercicio) | Diferencias: reservas | |
c.Reparto de dividendos:
Sociedad distribuidora: la sociedad que distribuye entre sus socios el resultado contabilizará la operación de acuerdo con el criterio publicado por el ICAC, por el que desde el punto de vista de racionalidad económica el pago de dividendos mediante la entrega de un activo debe ser en su conjunto al importe monetario que le corresponda (ICAC consulta núm 3, BOICAC núm 32).
No obstante, se deberá tener en cuenta los posibles resultados que se pondrían de manifiesto en el caso de existir diferencias entre la cuantía acordada del dividendo y el valor contable por el que figura registrado el elemento que se va a entregar como medio de pago. Así:
• Si el importe del dividendo acordado fuera superior al valor en libros del activo objeto de entrega (caso que, por otra parte, es el general), se registrará un resultado positivo por la diferencia.
• En caso contrario, es decir, si el valor contable del activo a entregar sea inferior al importe del dividendo acordado, el ICAC considera que a pesar de que debiera estar dotada la corrección valorativa correspondiente, en el caso de no existir esta, originaría un resultado negativo como pérdida procedente del activo entregado.
Sociedad receptora: la entidad que participa en aquella que realiza el reparto, aplicará el criterio general recogido en el PGC NRV 9ª.2.8.
Es decir, solo podrá registrar como ingreso contable aquellos dividendos que perciba de activos financieros devengados con posterioridad a su adquisición.
Consecuentemente, los dividendos repartidos por una empresa del grupo a otra vinculad, y que procedan de resultados generados antes de la fecha de adquisición de la participación, supondrán un menor valor de la inversión, mientras que los procedentes de resultados obtenidos a partir de dicha fecha serán un ingreso financiero que se mostrará en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el caso de que hubiera adquisiciones adicionales en la empresa del grupo, habrá que diferenciar para cada una de ellas los dividendos que podrían ser considerados como minoración de la inversión, de los que constituirían un ingreso.
De forma esquemática, el tratamiento del dividendo en especie entre empresas del grupo se recoge en la siguiente tabla:
| Tratamiento contable de los dividendos en especie entre empresas del grupo | ||
| Empresa que reparte | Acuerdo: Dar de baja el resultado del ejercicio Reflejo de la deuda con el socio (importe acordado) | |
| Entrega: Dar de baja el activo entregado (valor contable) Anular la deuda (dividendo acordado) Diferencias: Resultado del ejercicio | ||
| Empresa receptora (inversora) | Dividendo devengado antes de la adquisición de la participación | Dividendo devengado después de la adquisición de la participación |
| Acuerdo: Minoración de la participación (dividendo acordado) Reflejo del derecho (importe acordado) Entrega: Registro del elemento recibido (importe acordado) Anular el derecho | Acuerdo: Registro de un ingreso financiero (dividendo acordado) Reflejo del derecho (importe acordado) Entrega: Registro del elemento recibido (importe acordado) Anular el derecho | |
Referida a cuál es el adecuado tratamiento contable de las operaciones de fusión llevadas a cabo entre empresas del grupo, en las que los elementos patrimoniales adquiridos no constituyen un negocio.
Se contabilizarán atendiendo a las reglas generales descritas en la contestación de la presente consulta y la doctrina del ICAC sobre aportaciones no dinerarias, en función de si la contraprestación entregada consiste en instrumento de patrimonio propio (en relación a lo indicado para la empresa receptora de la aportación no dineraria, véase el ICAC consulta núm 9, BOICAC núm 84), o si puede identificarse parcialmente como una operación de permuta cuando la sociedad adquirente participe en la transmitente (véase lo indicado para la sociedad receptora en las reducciones de capital del primer apartado de la primera pregunta de esta consulta). Así:
• En el caso de que las entidades que ahora se fusionan estuvieran vinculadas directamente, se trataría como una permuta no comercial, ya que una vez realizada la operación los elementos transmitidos (que no constituyen un negocio) siguen bajo la misma unidad de control, considerándose que no hay modificación sustancial consecuencia de esta operación. Se contabilizará, por tanto, por el valor contable de la contraprestación entregada, sin generar ningún resultado contable.
• Por el contrario, en el caso de no existir vinculación directa entre las entidades que se fusionan se aplicará lo descrito para las aportaciones no dinerarias, registrándose los activos recibidos por su valor razonable.
Aplicación práctica 1. Reducción de capital.
“Argos, S.A.” y “Bica, S.A.” son dos empresas, dominante y dependiente, que forman parte del grupo ARABIS.
La participación de la primera sobre la segunda es de un 70% de su capital con derecho a voto, y figura en su contabilidad en el balance por una cuantía de 21.000 u.m.
El 1-9-2X12 la empresa “Bica, S.A.” acuerda reducir parte de su patrimonio disminuyendo su cifra de capital en un 10%.
En dicha fecha, el valor contable del patrimonio de la entidad “Bica, S.A.” es de 80.000 u.m. (30.000 u.m de capital social, correspondiendo el resto a reservas) y su valor razonable asciende a 100.000 u.m.
La reducción afecta únicamente a las acciones de “Arcos, S.A.” y se ha acordado, como rembolso de las mismas, la entrega de un activo material, un solar, que la entidad tiene registrado en sus cuentas por un valor de 6.500 u.m., siendo su valor razonable a la fecha de la operación de 7.000 u.m.
Se pide el registro de la operación descrita en el libro diario de ambas entidades.
Solución.
La empresa “Bica, S.A.” reflejará una reducción de sus fondos propios por un total de 8.000 u.m. (registrando un cargo en la partida de capital suscrito por el importe del valor nominal de las participaciones afectadas por la reducción y otro cargo en las reservas que le correspondan, es decir, un 10%).
Simultáneamente, se dará de alta una deuda para con el socio “Arcos, S.A.” (entidad inversora) por el importe previamente acordado, que en este caso al ser un activo no monetario, será por el valor razonable de éste (10.000 u.m.).
La diferencia entre el valor del patrimonio neto reducido y el valor razonable del activo entregado se imputará a una partida de reservas (en este supuesto una disminución de 2.000 u.m.).
Posteriormente, cuando se hace efectiva la devolución de las aportaciones a la empresa “Arcos, S.A.”, mediante la entrega del solar, este se dará de baja por su valor contable (en las cuentas de “Bica, S.A.” y que asciende a 6.500 u.m.) cancelando con ello la deuda.
La diferencia entre el importe de esta última y el primero se reflejará como un resultado, en este caso positivo, de 3.500 u.m., que se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias de “Arcos, S.A.” de 2X12.
Contabilidad de “Bica, S.A.”
1-9-2X12, por la disminución de capital:
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 3.000 | (100) Capital social (10 % 30.000 u.m.) | (5X) Sociedad “Arcos, S.A.” (deuda con accionistas por reducción de capital) (10% 100.000 u.m.) Valor razonable | 10.000 |
| 5.000 | (11x) Reservas (10 % 50.000 u.m.) Valor contable | ||
| 2.000 | (11x) Reservas (10.000 u.m. – 8.000 u.m.) |
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 10.000 | (5X) Sociedad “Arcos, S.A.” (deuda con accionistas por reducción de capital) (10% 100.000 u.m.) Valor razonable | (210) Terrenos y bienes naturales Valor contable | 6.500 |
| (766) Beneficio procedente del inmovilizado material (10.000 u.m. – 6.500 u.m.) | 3.500 |
Si consideramos que la empresa participa en la práctica totalidad del capital de la transmitente (“Bica, S.A.), se trataría como una permuta no comercial, dándose de baja la participación financiera en “Bica, S.A.” por su valor contable y registrando el solar recibido por igual cuantía (3.000 u.m.), no sacando a la luz, por tanto, ningún resultado positivo, pues se entiende que se sustituye un elemento por otro, no generándose cambios sustanciales en los flujos de efectivo derivados de ambos elementos.
Contabilidad de “Arcos, S.A.”
30-6-2X12, recuperación (parcial) de la inversión:
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 3.000 | (210) Terrenos y bienes naturales (solar) | (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas Valor contable (10 % x 21.000) / 70 %) | 3.000 |
Suponiendo los mismos datos ofrecidos en este ejercicio, surgiría una diferencia positiva de 4.000 u.m. (beneficio) consecuencia de la diferencia entre el valor contable de la participación (3.000 u.m.) y el valor por el que se daría de alta el activo recibido, el solar, y que sería su valor razonable (7.000 u.m.).
Aplicación práctica 2. Reparto de dividendos.
La empresa “Cariló S,A.” es la dominante de un grupo formado por varias empresas, entre ellas dos dependientes directas:
– “Pinamar, S.A.” con una participación (adquirida en diciembre de 2X12) del total de su capital y que está contabilizada por 26.000 u.m.
– “Gesell, S.A.”, sobre la que tiene una participación de un 80% de su capital con derecho a voto (adquirida en septiembre de 2X08) y que está registrada en sus cuentas por 40.000 u.m. El 20% restante es propiedad de una única empresa, “Elbosq, S.A.”, ajena al grupo.
Ambas sociedades obtienen un resultado positivo en 2X12 y tras sus pertinentes Juntas Generales de Accionistas, acuerdan en junio de 2X13 repartir parte del mismo entre sus socios en especie.
Los datos relativos a cada entidad son los siguientes:
– “Pinamar, S.A.” obtuvo 10.000 u.m. de beneficio en 2X12 y destinará a reservas (obligatorias y voluntarias) un 60%. El resto lo destina a como dividendos mediante la entrega de un solar registrado contablemente por 3.000 u.m. y con un valor de tasación de 4.000 u.m. que se efectúa en julio de 2X13.
– Por su parte, “Gesell, S.A.” generó un resultado repartible positivo de 50.000 u.m. del cual reparte únicamente entres sus socios un 20%, destinando el resto a reservas voluntarias. El dividendo se hace efectivo mediante la entrega de activos no constitutivos de negocio, correspondiéndole a la empresa “Cariló, S.A.” unos programas informáticos fruto de un proyecto de I+D de “Gesell, S.A.” cuyo registro se realizó a principios de mes. Su valor contable es de 8.200 u.m. y su valor razonable se estima en 8.000 u.m. (se sabe que la empresa aún no ha registrado el deterioro que le correspondería a este activo). A la otra empresa que participa en ella (“Elbosq, S.A.”) le entrega unos ordenadores que figuran en su balance por 2.000 u.m (amortización acumulada 2.000 u.m.) y con similar valor razonable. La entrega de los activos a los socios se produce en julio de 20X13.
Se pide el reflejo en el libro diario de las operaciones realizadas por las empresas intervinientes en las operaciones descritas durante el ejercicio 2X13.
Solución.
La sociedad que participa en las dependientes, receptora, reflejará en su contabilidad el dividendo recibido de manera diferente en función de la entidad que lo distribuye. Si bien, el activo recibido se dará de alta por el importe acordado y que se corresponde con su valor razonable, su registro contable no es el mismo. Así, mientras el dividendo recibido de “Pinamar, S.A.” (materializado en un solar) se considerará como un ingreso pues procede del resultado devengado en un ejercicio posterior a la toma de participación en esta empresa (2X08), el dividendo percibido de “Gessel, S.A.” (en forma de programas informáticos) no podrá ser considerado como tal, ya que procede del beneficio generado por la empresa con anterioridad a la adquisición de la participación (obtenido a lo largo del ejercicio 2X12 mientras que la empresa “Cariló, S.A.” no participaba en “Gesell, S.A.” -la adquisición se produce en diciembre de dicho año-),
Contabilidad de “Cariló, S.A.”
Junio 2X13. En esta fecha, y con respecto al dividendo fruto de la participación en “Pinamar, S.A.” (100%) la empresa dará de alta el derecho a su cobro, al tiempo que minorará el importe contable de la cartera, participación en esta empresa (quedando la inversión financiera después de este apunte a un valor contable de 22.000 u.m.)
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 4.000 | (545) Dividendo a cobrar (de partes vinculadas, “Pinamar, S.A.”) [100 % x (40 % x 10.000 u.m.)] | (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas | 4.000 |
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 8.000 | (545) Dividendo a cobrar (de partes vinculadas, “Gesell, S.A.”) [80 % x (20 % x 50.000 u.m.)] | (7600) Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio, empresas del grupo | 8.000 |
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 10.000 | (210) Terrenos y bienes naturales | (545) Dividendo a cobrar (de partes vinculadas, “Pinamar, S.A.”) | 10.000 |
| 8.000 | (206) Aplicaciones informáticas | (545) Dividendo a cobrar (de partes vinculadas, “Gesell, S.A.”) | 8.000 |
Junio 2X13. Por el registro del acuerdo del reparto del resultado del ejercicio 2X12 se carga la partida que lo representa, y simultáneamente se refleja un incremento de las reservas de la empresa y se registra una deuda por el dividendo pactado.
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 10.000 | (129) Resultado del ejercicio | (11X) Reservas (526) Dividendos activos a pagar | 6.000 4.000 |
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 4.000 | (526) Dividendos activos a pagar | (210) Terrenos y bienes naturales (771) Beneficio procedente del Inmovilizado material (4.000 u.m. – 3.000 u.m.) | 3.000 1.000 |
Junio 2X13. Por el registro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2X12 “Gesell, S.A.” realiza un cargo en la partida que lo representa, y simultáneamente se refleja, por un lado, el incremento de las reservas de la empresa y por otro, se registra una deuda por el dividendo pactado.
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 50.000 | (129) Resultado del ejercicio | (11X) Reservas (526) Dividendos activos a pagar | 40.000 10.000 |
Por su parte, con la entrega de los equipos informáticos al otro socio que participa junto con “Cariló, S.A.” en “Gesell, S.A.” no se produce ninguna diferencia puesto que el valor contable del activo objeto de entrega coincide con la cuantía pactada de dividendo.
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 10.000 | (526) Dividendos activos a pagar (8.000 u.m. empresa “Cariló, S.A.” + 2.000 u.m. “Elbosq, S.A.”) | ||
| 200 | (670) Pérdida procedente del Inmovilizado intangible (8.200 u.m. – 8.000 u.m.) | (206) Aplicaciones informáticas | 8.200 |
| 2.000 | (281) Amortización acumulada Inmovilizado material | (217) Equipos para procesos de información | 4.000 |
El grupo MARDELPLA está formado por tres entidades del sector de la construcción, siendo la dominante “Plata, S.A.”, mientras que “Mar, S.A.” y “Del, S.A.” las dependientes, con una participación de la primera sobre estas ultimas de un 80% y un 100% respectivamente.
El 1-9-2X12, la entidad “Plata, S.A.” decide fusionarse con “Del, S.A.”, siendo esta una entidad de tenencia de bienes sin ser un negocio propiamente dicho, sus únicos activos los constituyen unos terrenos rústicos y no tiene actividad propia.
A la fecha de la fusión se conocen los siguientes referidos a “Del, S.A.”:
| Patrimonio de “Del, S.A.” | Importe |
| Valor contable | 500.000 u.m. |
| Valor consolidado | 590.000 u.m. |
| Valor razonable | 625.000 u.m. |
| Participación de “Plata, S.A.” en “Del, S.A.” (100%) | Importe |
| Valor contable (Inversión en partes vinculadas) | 480.000 u.m. |
Se pide el reflejo en el libro diario la operación realizada en ambas entidades durante el ejercicio 2X12.
Contabilidad de “Plata, S.A.” (empresa absorbente)
1-9-2X12. La recepción del patrimonio de la entidad “Del, S.A.” se refleja por el valor contable de la contraprestación entregada, pues se considera una permuta no comercial. Además en este caso se trata de una fusión impropia al realizarse sobre una entidad ya participada en su totalidad por la absorbente.
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 480.000 | (210) Terrenos y bienes naturales | (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (“Del, S.A.”) | 480.000 |
Contabilidad de “Del, S.A.” (entidad absorbida)
1-9-2X12. Se traspasa la totalidad del patrimonio a la empresa absorbente, “Plata, S.A.”, para lo cual “Del, S.A.” da de baja los activos por su valor contable, y en su caso los pasivos asumidos, que en este supuesto hemos considerado inexistentes.
En este caso además, al ser una fusión impropia no hay aportación de capital por parte de la absorbente, por lo que el apunte contable quedaría como sigue:
| CUANTÍA | DEBE | HABER | CUANTÍA |
| 500.000 | (1XX) Capital y reservas | (210) Terrenos y bienes naturales | 500.000 |
NOTA
Consulta comentada por Nohemí Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).
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