Ingresos por compraventa de participaciones

Se plantea el tratamiento contable de un determinado contrato de compraventa de participaciones en el que se estipuló el precio, entre otras circunstancias, en función de los resultados de la sociedad objeto de la compraventa.
En el ejercicio 2006 se produjo la compraventa de unas participaciones sobre el capital de una empresa C, donde la compradora (empresa A) y la vendedora B fijaron un precio variable en función de los resultados de la empresa C en un período posterior.
Ese año, para fijar el valor de la transacción, se hizo una estimación del precio en la firma del contrato, que fue el que finalmente la empresa A abonó a la empresa B. Posteriormente, y en función de los resultados de la empresa C (variable que debía tomarse como referencia para cuantificar el tramo contingente de la contraprestación), surgieron divergencias entre las empresas A y B en la fijación de dicho tramo y se acordó, tal y como preveía el contrato, someter las mismas a un tribunal de arbitraje.
En el ejercicio 2011, dicho tribunal resolvió las diferencias surgidas a favor de la sociedad vendedora, empresa B, fijando un importe adicional que debía abonar la empresa A, así como los intereses devengados hasta la fecha de la resolución del arbitraje. Al cierre del citado ejercicio, la sociedad A procedió a efectuar el pago resultante del laudo arbitral a la empresa B.
La empresa B cuestiona en qué momento debe reconocerse el importe cobrado como ingreso, dado el período temporal que abarca la operación (2006-2011), tanto lo correspondiente al mayor valor de la participación vendida de la empresa C como a los intereses devengados por la demora en el cobro.
Contabilización:
Dado el período en que se produce la operación (2006-2011) y que la normativa contable ha sido modificada sustancialmente durante el mismo (reforma contable en España en el año 2007), habría que plantearse la resolución de esta cuestión atendiendo a la normativa aplicable en cada momento. De esa forma tendríamos:
a) Períodos contables iniciados antes del 1 de enero de 2008:
En el momento de realizar la operación de compraventa de la participación de la empresa C y cuando surge la divergencia en la determinación del pago contingente entre las empresas A y B, es de aplicación el Plan General de Contabilidad aprobado por RD 1643/1990, siendo de aplicación, entre otros, el principio de prudencia, el cual establece que únicamente se contabilizarán los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio y, por el contrario, los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior deberán contabilizarse tan pronto sean conocidas; a estos efectos se distinguirán las reversibles o potenciales de las realizadas o irreversibles.
Sobre una cuestión similar y al amparo de dicha normativa, el ICAC publicó una consulta sobre el tratamiento contable de un procedimiento de expropiación en donde el sujeto expropiado recibe inicialmente una cuantía en concepto de depósito previo a cuenta del “justiprecio” que finalmente se fije, y en su caso, un importe cobrado por la indemnización en concepto de rápida ocupación si es que finalmente ésta se produce, así como el cobro final del justiprecio marcado y, si procede, un importe final en caso de que hubiera habido un recurso por parte del afectado (ICAC consulta núm 4, BOICAC núm 68). En este caso, la contabilización del crédito por la estimación del justiprecio tendrá como límite máximo el valor por el que el inmueble figure en contabilidad minorado en el importe recibido, sin que proceda, en consecuencia, el registro del citado crédito ni de beneficio alguno por el tramo contingente de la contraprestación, cuando el importe recibido superara el valor en libros del activo que se da de baja (ver nº 1795 Memento Contable 2013).
b) Períodos contables iniciados posteriormente al 1 de enero de 2008:
Con la entrada en vigor del actual Plan General de Contabilidad aprobado por RD 1514/2007, cabría plantearse si lo acontecido hasta ese momento, es decir, la compraventa y la existencia de la intervención de un tribunal de arbitraje para resolver el conflicto entre las empresas A y B, debieron tener alguna implicación en la fecha de transición. Sin duda habría que haber realizado algún ajuste en ese momento en caso de que la operación objeto de consulta tuviese un distinto tratamiento en el actual PGC.
Nuevamente cabe traer a colación un pronunciamiento del ICAC sobre el tratamiento contable de un procedimiento de expropiación en el supuesto de que se recurriese en la jurisdicción ordinaria el importe inicialmente fijado (ICAC consulta núm 3, BOICAC núm 78), en donde se plantea la misma situación que en la consulta antes mencionada pero ahora en aplicación de la normativa del vigente PGC. Dicha consulta concluye que para considerar que la empresa expropiada tiene un activo que controla económicamente, debe ser prácticamente cierta la entrada de beneficios o rendimientos económicos en la empresa procedentes de dicho activo, circunstancia que con carácter general se entenderá producida en la fijación de un precio en el acta de consignación del precio y ocupación, así como en la existencia de un nuevo precio por sentencia firme (ver nº 1795 Memento Contable 2013).
En consecuencia, no existe un tratamiento distinto en el vigente PGC respecto al que se daba en el PGC/90 en esta operación, por lo que no se debería realizar ningún ajuste en el año 2008 a consecuencia de la nueva normativa.
En conclusión, a la consulta planteada por la empresa vendedora, empresa B, sobre en qué momento se produce el devengo del ingreso que recibe en 2011 de la empresa A a consecuencia del tramo contingente, el mismo se produce en el ejercicio en que el tribunal resuelve el litigio, es decir en el año 2011.
Por supuesto, en la memoria de las cuentas anuales que se hayan ido elaborando en este período y hasta que finalmente se ha resuelto el proceso judicial, se deberá incluir toda la información significativa sobre la operación descrita y la existencia de un activo contingente.
Aplicación práctica:
En marzo de 2006, la empresa ALFA conviene con la empresa BETA la compraventa de 100.000 acciones de la sociedad CARMA S.A. El precio fijado en la venta, dado que se trata de una sociedad no cotizada, es de 800.000 euros más un 30% de los beneficios obtenidos por CARMA en el año 2006, sujeto a una serie de condiciones y cláusulas.
Con el fin de cerrar la operación, ALFA y BETA estiman que ese pago contingente será de 100.000 euros, fijando por tanto el 1 de abril la operación con el pago de 900.000 euros de ALFA a BETA.
En marzo de 2007, una vez cerrada la contabilidad de CARMA, la sociedad BETA entiende que el pago contingente en la compraventa debería haber sido de 200.000 euros, algo con lo que ALFA no está de acuerdo, decidiendo ir al tribunal de arbitraje para que sea éste el que determine el importe definitivo.
Hasta junio de 2011, el tribunal no estima que efectivamente el tramo contingente del pago debería ascender a 180.000 euros, obligando a la empresa ALFA al pago a BETA de 80.000 euros adicionales, más 16.000 euros en concepto de intereses. Pago que se realiza el 1 de diciembre de ese año.
Se pide:
a) Registro de las operaciones en la empresa BETA en el año 2011.
b) Análisis de cómo debería realizarse el registro de las operaciones en la empresa ALFA en el año 2011.
Solución:
a) Registro de las operaciones en la empresa BETA en el año 2011.
En el momento en que el tribunal de arbitraje acuerda la compensación (junio 2011):

En función de lo establecido en la consulta, el ingreso se devenga en el momento de resolución del arbitraje, por lo que parece claro que el tramo contingente por importe de 80.000 euros es ingreso del 2011. Sin embargo, en cuanto a los intereses devengados por el aplazamiento, no se determina nada en la consulta.
En las consultas a que hace referencia el BOICAC núm 68 y 78, se determina el devengo con el paso del tiempo, pero en las cuestiones planteadas en dichas consultas existía un activo registrado y la posibilidad de calcular objetivamente dicho ingreso. En este caso, dado que esas circunstancias no se producen, hemos decidido también devengar ese ingreso financiero en el año 2011, momento de la resolución del arbitraje.
Por el cobro de la compensación (1 de diciembre de 2011):

b) Análisis de cómo debería realizarse el registro de las operaciones en la empresa ALFA en el año 2011.
La consulta objeto de análisis no incluye cuál debería ser el tratamiento contable por parte de la empresa que debe realizar el pago, en nuestro ejemplo la empresa ALFA. En nuestra opinión habría que distinguir dos situaciones:
• Que en la fecha de resolución por parte del tribunal de arbitraje en junio de 2011, la sociedad ALFA aún posea las acciones adquiridas en 2006 de la sociedad CARMA, en cuyo caso podríamos plantearnos si el tramo contingente, es decir, 80.000 euros, se llevaría a aumentar el valor de dicha participación, mientras que los intereses devengados por importe de 16.000 euros serían gastos financieros del período.
• Si en la fecha de resolución ya no posee las acciones de CARMA, por el tramo contingente habría que registrar un gasto excepcional, mientras que los intereses los seguiríamos tratando como gasto financiero.
Desde que se produce la resolución en junio hasta el pago definitivo el 1 de diciembre, ALFA registraría un pasivo.

NOTA
Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).

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