Aportación no dineraria entre empresas del grupo de un negocio en el extranjero

Una sociedad española dominante de un subgrupo radicado en España, tiene como único accionista una sociedad domiciliada en Holanda. La matriz última del grupo, dominante del grupo mayor, es una sociedad alemana.
Hasta el ejercicio iniciado a partir del 1-1-2008, el subgrupo español formado por la sociedad española y sus dependientes se acogió a la dispensa de la obligación de consolidar (NOFCAC/90 art.8 y 9).
A partir del ejercicio 2008, el subgrupo español formula cuentas anuales consolidadas.
Posteriormente, en el ejercicio 2011, la sociedad española ha realizado una ampliación de capital no dineraria, que es suscrita íntegramente por su socio único, la sociedad holandesa, siendo el contravalor de dicha ampliación la aportación no dineraria del 99,80% de las participaciones de una sociedad portuguesa, que constituye un negocio, y que hasta la fecha de la aportación estaba contabilizado en las cuentas anuales individuales de la sociedad holandesa y en las consolidadas que fueron formuladas por la sociedad alemana, dominante última del grupo (matriz última).
Se plantea qué criterio debe aplicarse por la sociedad española para contabilizar las participaciones recibidas, en contrapartida de la ampliación de capital, teniendo en cuenta que la inversión financiera se corresponde con un negocio radicado en el extranjero, al igual que la entidad aportante.
Contabilización
Teniendo en cuenta la situación planteada, resulta de aplicación la norma de registro y valoración de operaciones en entre empresas del grupo (PGC NRV 21ª redacc RD 1159/2010), pues se considera que las entidades participantes en la operación cumplen con la definición de empresas del grupo, en los términos dispuestos a tal efecto por la normativa contable.
Así, el PGC NECA 13ª (Empresas del grupo, multigrupo y asociadas) establece que se califican como empresas de un mismo grupo aquellas entre las que exista una vinculación por relación de control, directa o indirecta, en los términos previstos por el Código de Comercio (CCom) para los grupos de sociedades o también para aquellas controladas por cualquier medio, por una o varias personas, sean físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única consecuencia de acuerdos o cláusulas estatutarias. En el caso de grupos de sociedades, se considera que existe grupo cuando una sociedad ostente (o pueda hacerlo), ya sea directa o indirectamente, el control sobre otra. A tal efecto se entiende que existe control cuando una de las entidades, denominada dominante, se encuentre en relación a otra, calificada como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones (CCom art.42 redacc L 16/2007):

a) Posea (directa o indirectamente) la mayoría de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
d) Haya designado (con sus votos) a la mayoría de los miembros del órgano de administración, y que ejercen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y también durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presume esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por esta. Este supuesto no da lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras anteriores.

En el supuesto planteado, existe un grupo mayor liderado por la empresa alemana, bajo el cual existe un subgrupo, cuya dominante tiene domicilio social en Holanda y que a su vez es cabecera de otro subgrupo cuya dominante es española. Gráficamente sería como se muestra en la siguiente imagen:

Hasta el ejercicio correspondiente al 2008 el subgrupo español se acoge a la dispensa de la obligación de consolidar. Recordemos que las causas de dispensa previstas, en rasgos generales, son tres (NOFCAC art.7, 8 y 9):

– tamaño reducido del grupo;
– pertenencia a un subgrupo que es consolidado por un grupo mayor de la UE;
– controlar exclusivamente entidades poco relevantes para la imagen fiel del grupo.

A partir del ejercicio iniciado en 2008, el subgrupo español consolida, siendo D3 la entidad encargada de elaborar las cuentas anuales consolidadas.
En el ejercicio 2011 se realiza una operación intergrupo, y que constituye el objeto de la consulta. La dominante española, D3, realiza una ampliación de capital no dineraria que es atendida por su dominante, D2, holandesa, la cual aporta una participación financiera, mayoritaria, en una sociedad domiciliada en Portugal (que hasta el momento era su dependiente).
Gráficamente sería como se muestra en la siguiente imagen:

El tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias de negocios cuando la sociedad adquirente y la transmitente, o el propio negocio aportado, tienen la calificación de empresa del grupo se recoge en la norma de registro y valoración de operaciones entre empresas del grupo (PGC NRV 21ª.2.1 redacc RD 1159/2010), que establece que la adquirente debe valorar los elementos patrimoniales recibidos (negocio) por el mismo valor por el que la aportante refleje la inversión recibida, en otras palabras, por el valor contable que tuvieran los elementos patrimoniales en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación, elaboradas siguiendo las NOFCAC (que son el desarrollo del Código de Comercio).
Las diferencias que pudieran originarse entre la cuantía de la ampliación de capital y el valor de la inversión recibida, se debe registrar en una cuenta de reservas.
De forma esquemática el tratamiento contable para la receptora de las aportaciones no dinerarias consistente en la inversión en otra empresa del mismo grupo es:

Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse para cuantificar la contrapartida recibida, clave en esta consulta, son las correspondientes al grupo o subgrupo mayor en el que se integren dichos elementos patrimoniales, cuya dominante sea española. En el caso de que estas no se formulasen (al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previamente indicados u otros), se toman los valores que tuvieran los elementos patrimoniales transmitidos en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.
De acuerdo con lo anterior, y teniendo en cuenta el supuesto planteado, en el que la sociedad española está controlada por la holandesa, que a su vez también controla a la entidad portuguesa (que además será objeto de aportación), y ante la ausencia de unos valores consolidados obtenidos aplicando normativa española (criterios recogidos en el CCom y sus disposiciones de desarrollo), cabe concluir que la sociedad española debe contabilizar las participaciones recibidas por el valor en libros que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas individuales de la sociedad holandesa antes de realizarse la operación.
Aplicación práctica
Una empresa alemana, DENMARK, es la matriz superior que ejerce control sobre una empresa holandesa, HOLAND, la cual tiene a su vez dos dependientes (con una participación del 100%), una empresa portuguesa, PORTO, y otra española, SPAIN. Esta última es además dominante de un grupo de empresas españolas.
Las empresas SPAIN Y DENMARK presentan cuentas anuales consolidadas.
En el ejercicio 2011 SPAIN realiza una ampliación de capital, a la par, para recibir aportaciones no dinerarias, que es suscrita en su totalidad por HOLAND, la cual aporta el 99,80% de las participaciones de PORTO. Estas últimas están contabilizadas en la cuentas anuales individuales de HOLAND y en las cuentas anuales consolidadas del grupo mayor (elaboradas por DENMARK). La información disponible sobre su valor es:

Se pide el reflejo en el libro diario de la operación realizada por SPAIN.
Solución
La empresa que realiza la ampliación de capital para recibir aportaciones no dinerarias, SPAIN (receptora), está sujeta a lo establecido en el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital (LSC art.67), debiendo reflejar el incremento del capital por el importe correspondiente a la valoración realizada por un experto independiente de la aportación recibida. En este ejemplo, se correspondería con su valor razonable, es decir, 250.000 euros, y será independiente del valor por el que se da de alta finalmente dicha aportación.
La diferencia que pudiera surgir entre el importe por el que se contabilice el incremento de capital (experto) y la aportación no dineraria recibida se refleja en una partida de patrimonio neto, concretamente en reservas.
Por su parte, la valoración de la aportación recibida como contraprestación (participación en PORTA) será el valor contable que tuviera esta a efectos de consolidación (importe por el que figura en cuentas anuales consolidadas, en este caso de DENMARK), y no por su valor razonable. No obstante, y a pesar de ser el criterio general, en este supuesto no es posible valorar el negocio recibido por el valor consolidado pues las cuentas anuales consolidadas se elaboran por una entidad no española, y que por tanto no aplica las NOFCAC. Consecuentemente, la inversión recibida se registra por el valor que tuviera la misma en las cuentas anuales individuales de HOLAND antes de efectuar la operación. En este ejemplo, SPAIN S.A. daría de alta las acciones recibidas de PORTA por 210.00 euros, imputando la diferencia entre esta cuantía y la de la ampliación de capital al patrimonio neto, concretamente en una cuenta de reservas (minoración).
El asiento contable correspondiente a la empresa receptora SPAIN sería:

NOTA
Consulta comentada por Nohemí Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).

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