En un proceso de fusión entre sociedades de un grupo, cuando su inscripción en el Registro Mercantil es posterior al plazo legal para formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en que se aprobó la operación, se plantea qué fecha ha de ser considerada a efectos contables.
Contabilización
En un proceso de fusión, cuando dos sociedades del mismo grupo aprueban en sus Juntas correspondientes su fusión, en referencia a las obligaciones relativas a la formulación de las cuentas anuales de ambas sociedades, sabiendo que la inscripción en el Registro Mercantil de la misma no se produce hasta el año siguiente a la aprobación y a la fecha a efectos contables acordada inicialmente, y estas deben formular las cuentas anuales del ejercicio en que se aprueba la operación, planteándose por tanto qué fecha ha de ser considerada a efectos contables. En concreto, las fechas establecidas son:
| Fecha | Decisión |
| 1-1-2014 | Fecha inicial acordada para la fusión a efectos contables |
| 20-6-2014 | Aprobación de la fusión por parte de las Juntas |
| 20-4-2015 | Inscripción de la fusión en el Registro Mercantil |
1. En el PGC NRV 19ª. Combinaciones de negocios o PGC NRV 21ª. Operaciones entre empresas del grupo, en función de que la operación se realice entre sociedades sin vinculación o entre empresas del grupo.
2. En el PGC NECA 13ª. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas donde define lo que se entiendo por grupo -teniendo en cuenta para una correcta aplicación que el PGC NRV 19ª y PGC NRV 21ª han sido objeto de nueva redacción por el RD 1159/2010-.
Teniendo en cuenta lo anterior, cabe destacar lo siguiente:
a) El PGC NRV 21ª.2.2.2 señala que en las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la del inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión, siempre y cuando sea posterior al momento en que las sociedades fusionadas se hayan incorporado al grupo -teniéndose en cuenta que si la incorporación al grupo de una de una de las sociedades ha sido en el ejercicio en el que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables va a ser la fecha de adquisición-. Además si las sociedades que intervienen formasen parte del grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información sobre los efectos contables de la fusión no se extenderá a la información comparativa. Si entre la fecha de aprobación de la fusión y la de inscripción en el Registro Mercantil se produce un cierre, la obligación de formular cuentas anuales subsiste para las sociedades que participan en la operación .
b) El PGC NRV 19ª.2.2 establece que si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, estas no recogerán los efectos de la retrocesión -en consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o escisión debe incluirse en la memoria de la sociedades que intervienen en la operación-. Una vez inscrita la fusión, la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
En conclusión, ambas sociedades deberán formular las cuentas anuales del ejercicio 2014 sin considerar los efectos contables de la fusión, pero evidentemente deberán informar en la Memoria sobre el proceso en marcha. En el ejercicio 2015, los efectos de la fusión se contabilizarán desde el 1 de enero.
Aplicación práctica:
Las sociedades LLENASA y VACIASA, pertenecientes al mismo grupo de sociedades, han acordado su fusión por absorción de LLENASA a VACIASA, aprobándose por parte de sus Juntas Generales de Accionistas con fecha 20-6-2014. Se ha establecido que la fecha a efectos contables de la operación será el primer día del ejercicio contable de aprobación. Ambas empresas pertenecen al mismo grupo de sociedades desde el año 2012. Sin embargo, la inscripción de la operación de fusión en el Registro Mercantil no se produce hasta abril de 2015.
Se plantea, respecto al año 2014, si ambas empresas deben aprobar y presentar sus cuentas anuales de forma individual o no, y la información que respecto a la fusión deben de incluir en su caso.
Solución:
Pese a que la fecha a efectos de fusión debería ser la de 1-1- 2014, al ser el primer día del ejercicio económico en que la fusión es aprobada, sin embargo, dado que la inscripción en el registro no se produce hasta el siguiente año, y una vez transcurrido el plazo legal de formulación de las cuentas anuales -que sería de tres meses-, se debe establecer como nueva fecha de fusión a efectos contables el 1-1-2015. En las cuentas de ejercicio 2014 que cada empresa formule, deberán incluir en la memoria información sobre la operación a realizar, pero sin tener en cuenta los efectos de la fusión.
NOTA
Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).
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