Delegación de facultades

En el ámbito de la SA no cotizada, se concreta el catálogo de las facultades indelegables por el consejo de administración, indicando que en ningún caso se pueden delegar las siguientes:
• La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
• La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
• Su propia organización y funcionamiento.
• La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
• La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
• La convocatoria de la junta general y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• La política relativa a las acciones o participaciones propias.
• Las facultades que la junta general haya delegado en el consejo de administración, salvo que haya sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
Asimismo, se impone al consejo de administración un deber de control de la actuación del o de los consejeros delegados y de los miembros de las distintas comisiones, así como de los miembros del equipo de dirección que haya designado.
En el ámbito de la SA cotizada, se amplía aún más el catálogo de las facultades indelegables por el consejo de administración, indicando que, además de las anteriormente indicadas, no se pueden delegar específicamente las siguientes:
• La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
• La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
• La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
• La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas, debiendo los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión, salvo que se trate de la aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
– que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
– que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
– que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
• La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
No obstante, si concurren circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se pueden adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deben ser comunicadas en el primer consejo que se celebre tras la adopción de la decisión.

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