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Nueva regulación comunitaria del Derecho de sociedades

Debido a las diversas modificaciones de varias directivas relativas al Derecho de sociedades y su relevancia, para obtener una mayor claridad y racionalidad la UE ha considerado conveniente su refundición en un único texto. Así, con efectos 20-7-2017 se aprueba una nueva directiva que establece medidas en relación con:

– la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a determinadas sociedades en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, el mantenimiento y modificaciones de su capital, la publicidad, la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y la nulidad de dichas sociedades;
– los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado;
– las fusiones de sociedades anónimas y las transfronterizas de sociedades de capital; y
– la escisión de sociedades anónimas.

Asimismo, se produce la derogación de las siguientes directivas relativas a:

– la escisión de sociedades anónimas (Dir 82/891/CEE);
– las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (Dir 2005/56/CE);
– las fusiones de sociedades anónimas (Dir 2011/35/UE);
– la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado (Dir 89/666/CEE);
– la tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a determinadas sociedades para proteger los intereses de socios y terceros (Dir 2009/101/CE); y
– la tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a determinadas sociedades para proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (Dir 2012/30/UE).

Las primeras directivas relativas a las escisiones y fusiones son las que fueron objeto de transposición a nuestra normativa a través de la L 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que complementa el régimen fiscal de las operaciones de reorganización empresarial en lo no previsto en esta última normativa.

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