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Régimen de adopción de acuerdos de la junta general

El registrador rechaza la inscripción de una cláusula estatutaria de una SA que establece que determinados acuerdos de la junta general sean adoptados con el voto favorable de accionistas que representen al menos el 60% del capital social, debido a que no se especifica si esa mayoría reforzada es para primera o segunda convocatoria.
La DGRN confirma la calificación registral negativa debido a que, si bien la LSC permite reforzar o aumentar los quórums y mayorías legalmente exigibles para la adopción de determinados acuerdos de la junta general (LSC art.28, 194.3 y 201.3), ese margen a la libertad tiene también sus límites, tales como el establecido en la LSC art.193.3, que exige que el quórum que fijen los estatutos para segunda convocatoria de la junta general de sociedades anónimas sea necesariamente inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
En el presente caso, la fijación de una mayoría reforzada para la adopción de determinados acuerdos de la junta comporta una exigencia de quórum mínimo sin distinguir entre primera y segunda convocatoria y, por ende, sin disminuirlo para facilitar la segunda reunión, sin que dicha omisión pueda ser objeto de integración con las otras normas legales, toda vez que tales mayorías y quórum reforzados estatutariamente son superiores a las previstas por la ley (LSC art.194 y 201).

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