Objeto social con actividades profesionales

Desde la sentencia TS 18-7-12, EDJ 202306, la DGRN ha sentado una consolidada doctrina según la cual, ante las dudas que puedan suscitarse en los supuestos en que en los estatutos sociales se haga referencia a determinadas actividades que puedan constituir el objeto, bien de una sociedad profesional, bien de una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación, debe exigirse, para dar «certidumbre jurídica», la declaración expresa de que se trata de una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación, de tal modo que a falta de esa expresión concreta deba entenderse que estamos en presencia de una sociedad profesional sometida a la imperativa L 2/2007. Es decir, se estará ante una sociedad profesional siempre que en su objeto social se haga referencia a aquellas actividades que constituyen el objeto de una profesión titulada, de manera que cuando se quiera constituir una sociedad distinta, y evitar la aplicación del régimen imperativo establecido en la L 2/2007, se debe declarar así expresamente.
En este supuesto, el registrador mercantil, en base a la doctrina citada, rechaza la inscripción de una escritura de aumento de capital, porque a su juicio la sociedad tiene objeto profesional: «telecomunicaciones»; y, al no haberse adaptado a su ley reguladora, se halla incursa en causa de disolución de pleno derecho (L 2/2017 disp.trans.1ª), de modo que para inscribir tales decisiones debe presentarse, bien el acuerdo de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, su adaptación a la citada ley, bien la reactivación de la sociedad y, simultáneamente, la modificación del objeto social, suprimiendo las actividades profesionales que el mismo contiene, o bien el acuerdo de liquidación de la sociedad.
La DGRN, sin embargo, revoca la calificación del registrador, pues considera que la sociedad no tiene por objeto social la ingeniería de telecomunicaciones, que sí es una actividad profesional como resulta de lo establecido en el RD 261/2002, por el que se aprueban los Estatutos Generales del Colegio Oficial de Ingenieros de Telecomunicación. El objeto social descrito en los estatutos está constituido por «telecomunicaciones y arrendamiento de infraestructuras de telecomunicaciones», y no existe norma alguna que atribuya tal actividad en exclusiva a los ingenieros de telecomunicación.
La DGRN, en esta resolución, pone de manifiesto que el registrador mercantil debería actuar con mayor cautela a la hora de apreciar el incumplimiento de la disp.trans.1ª de la L 2/2007 y practicar en la cancelación de la hoja registral.

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