Inscripción de las personas físicas profesionales que presten alguno de los servicios descritos en la L 10/2010 art.2.1.o.

La L 10/2010 somete a determinadas entidades y personas a una serie de obligaciones con el fin de que no se pueda canalizar a través de ellas actividades propias del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Entre estas personas físicas obligadas por la normativa de blanqueo de capitales están aquéllas que, con carácter profesional, presten alguno de los siguientes servicios por cuenta de terceros:
– constitución de sociedades u otras personas jurídicas;
– ejercicio de funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
– facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
– ejercicio de funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o
– ejercicio de funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
Para el adecuado control de este tipo de profesionales-personas físicas, se obliga a los mismos, previamente al inicio de sus actividades, a inscribirse en un registro de proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos, por medio de su inscripción en el Registro Mercantil. Quienes ya estuvieran realizando estas actividades a la entrada en vigor de esta obligación disponen del plazo de un año para inscribirse, plazo que vence el 4-9-2019 (L 10/2010 disp.adic.única -redacc RDL 11/2018-).
A tal efecto, la DGRN, mediante Instrucción de 30-8-2019, publicada en el BOE de 4-9-2019 (último día del plazo antes mencionado), establece las formalidades para llevar a cabo dicha inscripción y baja, de las que cabe destacar lo siguiente:
1º. Las personas jurídicas y las personas físicas que actúen en concepto de empresarios (no de profesionales, como puede ser un abogado) que presten alguno de los servicios descritos, se inscribirán en la forma ordinaria, acompañando una simple declaración de que vienen realizando, o van a realizar, alguno de dichos servicios, lo que les convierte en sujetos obligados por la L 10/2010. A lo cual se añade la manifestación sobre sus titulares reales y la declaración anual sobre los servicios prestados, que se ha de acompañar al depósito de las cuentas anuales.
2º. Las personas físicas que presten dichos servicios como profesionales (y no como empresarios) están sujetas a las siguientes obligaciones:
– deben inscribirse de forma telemática mediante el formulario cuyo contenido se establece en la presente Instrucción (alta como proveedor de servicios);
– deben depositar telemáticamente, en los tres primeros meses de cada año, un documento de actividades cuyo contenido está siendo determinado;
– no tienen obligación de depositar las cuentas;
– cuando cesen de prestar los servicios, deben darse de baja en el registro (baja como proveedor de servicios).
La presentación telemática se lleva a cabo a través de la plataforma o portal que utilizan todos los Registros de la Propiedad y Mercantiles para el ejercicio de la función pública registral.
La persona que realice la declaración debe quedar suficientemente identificada mediante el uso de firma electrónica reconocida o cualificada y avanzada (p.e., a través del DNI electrónico o el expedido por la FNMT u otros servicios de confianza cualificados como el Colegio de Registradores o el Consejo General de la Abogacía).
En cuanto al plazo para presentar las declaraciones correspondientes:
– Conforme a esta Instrucción, quienes viniesen realizando alguna de las actividades descritas, deberán inscribirse entre el 4-9-2019 (tan pronto como esté en funcionamiento la aplicación informática en la sede electrónica del Colegio de Registradores) y el 31-12-2019 (lo cual supone una ampliación del plazo previsto en la L 10/2010 disp.adic.única).
– En caso contrario, la declaración deberá formularse en el momento en que se comiencen a prestar los servicios indicados.

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