Deber de secreto de los auditores

La consulta versa sobre la posible vulneración o no del deber de secreto (LAC art.25) en el caso de auditores de cuentas y sociedades de auditoría (en adelante, firmas de auditoría) de pequeña dimensión que utilicen a personas o sociedades de auditoría externas para la realización de determinadas actuaciones en el desarrollo de su actividad de auditoría de cuentas, de conformidad con las NTA y la Norma de Control de Calidad Interno de los auditores y sociedades de auditoría (NCCI) (ICAC Resol 26-10-11), al tener que poner a disposición de dichas personas externas los papeles de trabajo e información correspondiente a los distintos encargos de auditoría realizados de las entidades auditadas.
Atendiendo a lo dispuesto en la normativa de auditoría de cuentas (LAC art.25; RAC art.20 y 57; NCCI; NIA-ES 620), el ICAC señala que:
a) Todas las firmas de auditoría tienen la obligación de asegurar que quien firma el informe de auditoría, los socios auditores, y los auditores designados para actuar en nombre de una sociedad auditora mantengan el secreto de cuanta información conozcan en relación con la actividad de auditoría desarrollada por dicha firma, no pudiendo hacer uso de la misma para fines distintos a los de la propia auditoría de cuentas. Dicha obligación es exigible igualmente a las personas que presten servicios para la firma de auditoría, que hayan intervenido en la realización de un trabajo de auditoría, ya sean integrantes de la firma o pertenecientes a ella (internas), o ajenas a la estructura organizativa de la firma (externas).
b) La participación o intervención en la realización de un trabajo de auditoría debe producirse por la realización de los procedimientos, evaluaciones, verificaciones y demás actuaciones en relación con el ejercicio de la actividad auditora de la firma, como en las distintas actuaciones correspondientes a la realización de un trabajo concreto de auditoria, y que resulten exigidas por la normativa reguladora de auditoría. Así, y a título enunciativo, entre dichas actuaciones se encontrarían: las revisiones de control de calidad de un trabajo de auditoría; los procedimientos de seguimiento del sistema de control de calidad de la firma; la realización de consultas a expertos externos y la utilización del trabajo de expertos externos del auditor; el acceso y la revisión de los papeles de trabajo de otro auditor en los supuestos de auditoría de cuentas consolidadas o de sustitución de auditor.
Resulta necesario el acceso a determinada información correspondiente a los trabajos de auditoría respecto de los cuales se impone el deber de secreto por parte de las personas encargadas de la realización de tales funciones, para poder cumplir lo exigido en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
c) Las firmas de auditoría deben establecer como parte de su sistema de control de calidad interno, tanto a nivel global de firma de auditoría, como de cada trabajo de auditoría a realizar, los procedimientos y mecanismos adecuados que les garantice el cumplimiento efectivo del deber de confidencialidad, custodia e integridad de la documentación e información correspondiente a cada uno de los trabajos de auditoría realizado. Y ello, al objeto de que tanto las personas pertenecientes o integradas en las estructura de la firma (internas) como todas las personas ajenas a ella (externas) que participen en la realización de aquellas actividades exigidas por la normativa reguladora aplicable a la actividad de auditoría cumplan con las obligaciones de confidencialidad requeridas a la firma, con independencia de que las citadas personas acceden a información concreta de una entidad auditada como consecuencia de su participación directa durante la realización del trabajo de campo de la auditoría de dicha entidad o por su participación en cualesquiera de los objetivos o procesos que integran el sistema de control interno de la firma de auditoría. Entre dichos procedimientos y políticas debe encontrarse el de poder exigir la correspondiente cláusula de confidencialidad (NCCI; NIA-ES 220) a todo el personal integrante de la firma de auditoría (socios y empleados) y a las personas externas a las que contrate la firma.
d) Puede ser conveniente incorporar en el contrato de auditoria que se suscriba con la entidad auditada las disposiciones o acuerdos de acceso a la documentación correspondiente de otros auditores y expertos, tal como prevé la NIA-ES 210 “Acuerdo de los términos del encargo de auditoria”.
En consecuencia, sobre la cuestión concreta planteada, el ICAC adopta los siguientes criterios:
1) Cuando las firmas de auditoría (de pequeña dimensión) utilicen o contraten a personas externas ajenas a su estructura organizativa para realizar revisiones de control de calidad de algún trabajo de auditoría o para la aplicación de procedimientos en el proceso de seguimiento del sistema de control de calidad de la firma (NCCI pA50 y A68), éstas tienen el derecho y deber de acceder a la documentación correspondiente que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones respectivas, no vulnerándose el deber de secreto al que las firmas de auditoría se encuentran sujetas por tal acceso. En este caso, las citadas firmas de auditoría tienen la obligación de establecer los procedimientos adecuados que sean necesarios para asegurar en todo caso el estricto cumplimiento de su deber de secreto, de modo que las personas (pertenecientes o no a la estructura organizativa de la firma) que participen o estén relacionadas con la realización de la actividad de auditoría de la firma, cumplan con las obligaciones relativas a dicho deber de secreto requerido legalmente, debiendo a este respecto suscribir los acuerdos contractuales correspondientes sobre confidencialidad.
2) Las mismas conclusiones deben alcanzarse para los supuestos en los que se precisa el acceso a cierta documentación del trabajo de auditoría e información de la entidad auditada por parte de personas ajenas a la estructura organizativa de la firma de auditoría.
3) Fuera de los supuestos planteados en esta consulta, los auditores de cuentas o sociedades de auditoria no pueden divulgar o permitir el acceso de la información obtenida para fines distintos de los de la propia auditoría, porque supondría vulnerar el deber legal de secreto y del secreto que protege la contabilidad y de los datos que se reflejan en ella por parte de la entidad auditada.

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