La DGRN tiene declarado que no es admisible en sede de sociedades de responsabilidad limitada la celebración de junta en segunda convocatoria con fundamento en dos razones:
– por un lado, la previsión legal para la adopción de acuerdos que se basa en la exigencia de un determinado porcentaje de votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social implica un quórum que exigiría una previsión específica para el caso de que fuese posible una segunda celebración (LSC art.198);
– por otro lado, porque aceptar una segunda reunión no prevista legalmente implicaría la atribución al órgano de administración de unas facultades discrecionales sin distinción de quórum requerido y sin limitación en las fechas, lo que conllevaría una pérdida de seguridad jurídica y una amenaza para los derechos del socio.
Estos dos motivos son suficientes para rechazar el argumento de los recurrentes según el cual, al no estar prohibida expresamente la celebración de junta en segunda convocatoria para sociedades de responsabilidad limitada, hay que entender que es válida. En realidad, es al contrario, al determinar la Ley que la junta de sociedades de responsabilidad limitada se lleve a cabo de acuerdo a requisitos específicos, no puede admitirse la llevada a cabo en contra de los mismos.
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