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Convalidación de acuerdos declarados nulos.

La legislación societaria se inspira en dos grandes principios:
– el de la seguridad jurídica, que trata de hacerse efectivo mediante el sometimiento de los actos de nacimiento de las sociedades y sus modificaciones al control notarial y registral, ejercido en el ámbito respectivo por profesionales cualificados en el conocimiento del ordenamiento jurídico; y
– el de la seguridad del tráfico, que trata de hacerse realidad mediante la regulación de determinados supuestos de apariencia en la que pueden confiar los terceros por cuanto que el ordenamiento los protege (p.e., caso de la sociedad irregular o de la sociedad nula).
Precisamente, la protección del tercero, muy conectada con la seguridad jurídica y la seguridad del tráfico, es la que exige que en el ámbito societario el tradicional principio civil «lo que es, nulo efecto produce» deba ser objeto de matización, permitiendo que en aquellos supuestos en los que por su contenido los acuerdos sociales no son contrarios al orden público la sociedad puede ratificar, rectificar, sustituir o revocar «ad nutum» acuerdos anteriores, antes de ser objeto de impugnación, durante la pendencia del proceso de impugnación o concluido el mismo por sentencia definitiva.
En esta línea discurren las importantes novedades sobre la materia introducidas por la L 31/2014 en la LSC art.204.2 que establece que no procede la impugnación cuando el acuerdo social haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro, distinguiéndose ahora según que el nuevo acuerdo haya sido adoptado válidamente antes o después de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación (del primero), precisando la norma en uno y otro caso su régimen procesal.
Con base en los anteriores razonamientos, la DGRN admite la convalidación y regularización de determinados acuerdos a los que afectó la nulidad de una junta general, dado que ello beneficia la seguridad del tráfico y la protección de los terceros por haberse manifestado ya una sociedad en el tráfico bajo apariencia de regularidad formal, y en aras del principio de estabilidad o conservación de los efectos de los acuerdos sociales de gestión; impedir la renovación o regularización de estos acuerdos -concluye el centro directivo- podría tener consecuencias perjudiciales para los derechos adquiridos por socios y terceros.

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