Sociedad anónima cotizada: celebración de juntas generales a raíz de la declaración del estado de alarma (COVID-19) (RM 3/20 Marzo 2020)

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A raíz de las limitaciones a la concentración de personas impuestas para evitar la propagación del virus COVID-19, especialmente tras la declaración del estado de alarma por RD 463/2020, diversas sociedades cotizadas se vieron obligadas a posponer las juntas generales ya convocadas, o a mantener la fecha de celebración prevista pero introduciendo severas restricciones para reducir en lo posible el contacto personal entre los asistentes. Con el fin de dar certidumbre legal a la actuación de este tipo de sociedades, y facilitar en la medida de lo posible su funcionamiento, el RDL 8/2020 art.41 establece una serie de medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las sociedades anónimas cotizadas: 1. Excepcionalmente, durante el año 2020 se aplicarán las siguientes medidas a las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la UE:a) La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.b) El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en la LSC art.182, 189 y 521, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales. Si la convocatoria ya se hubiese publicado a la fecha de entrada en vigor del RDL 8/2020 (18-3-2020), se podrá prever cualquiera de estos supuestos en un anuncio complementario que habrá de publicarse al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la celebración de la junta.c) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria y no pudiese hacerse uso de la facultad prevista en el apartado anterior:- si la junta se hubiese constituido válidamente en dicho lugar y sede, podrá acordarse por esta continuar la celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia, estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes;- si la junta no pudiera celebrarse, la celebración de la misma en ulterior convocatoria podrá ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión.En este caso, el órgano de administración podrá acordar en el anuncio complementario la celebración de la junta por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, siempre que se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al presidente de la junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia. Cualquiera de estas modalidades de participación en la junta podrá arbitrarse por los administradores aun cuando no esté prevista en los estatutos de la sociedad, siempre y cuando se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los administradores podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el presidente de la junta, por audioconferencia o videoconferencia.2. Excepcionalmente, y a los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, serán válidos los acuerdos del consejo de administración y los acuerdos de la comisión de auditoría que, en su caso, haya de informar previamente, cuando sean adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, aunque esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos sociales, siempre que:- todos los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello; y – el secretario del consejo de administración reconozca su identidad, lo cual deberá expresarse en el acta y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.3. Cuando las sociedades cotizadas apliquen cualquiera de las medidas recogidas en el RDL 8/2020 art.40.6 bis en relación a la modificación de la propuesta de aplicación del resultado a consecuencia de la situación creada por el estado de alarma (ver nº 7840 Memento Sociedades Mercantiles 2020), la nueva propuesta, su justificación por el órgano de administración y el escrito del auditor deberán hacerse públicos, tan pronto como se aprueben, como información complementaria a las cuentas anuales en la página web de la entidad y en la de la CNMV como otra información relevante o, en caso de ser preceptivo atendiendo al caso concreto, como información privilegiada.RDL 8/2020 art.41 redacc RDL 11/2020EDL 2020/8052 disp.final primera.catorce, BOE 1-4-20

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