Escritura de aumento de capital por compensación de créditos

Se solicita la inscripción de una escritura de aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad unipersonal, donde los créditos -vencidos, líquidos y exigibles- provienen de dos cesiones de créditos de terceros al socio único y de un crédito adicional.
El registrador mercantil suspende la inscripción de dicho aumento, porque considera que deben aportarse las escrituras de cesión de créditos, debidamente liquidadas, en las que conste la fecha concreta en que fueron contraídos los créditos, ya que en la escritura tan solo se cita el año en que se realizaron los préstamos.
Por lo que respecta a la exigencia de que conste la fecha concreta en que fueron contraídos los créditos, la DGRN confirma el criterio del registrador, pues todo aumento de capital exige la debida identificación de los bienes o derechos que se aportan al patrimonio social. Identificación que, para el caso de que el contravalor del aumento de capital consista en la compensación de créditos, viene recogida en el RRM art.199, que impone la expresión de:
– el nombre del acreedor,
– la fecha en que fue contraído el crédito,
– la declaración de su liquidez y exigibilidad; y
– la declaración de puesta a disposición de los socios del informe correspondiente de los administradores.
La referencia tan solo a los años en que se realizaron los préstamos no puede ser tenida como fecha cierta del crédito que se compensa por ser notoriamente indeterminada, pues falta la declaración terminante de sustitución de obligación que para la novación real de obligaciones impone el CC art.1204. La novación de los créditos y su refundición en uno solo -que tendría la fecha del informe- exigiría que constara en la escritura expresamente la voluntad novatoria, que no se puede deducir de la mera manifestación recogida en el informe que es a efectos limitados contables.
En cuanto a la exigencia de que se aporten las escrituras de cesión de créditos que se compensan debidamente liquidadas, la DGRN no confirma el criterio del registrador, pues debe tenerse en cuenta que en los casos de aumento del capital social el objeto propio de la inscripción en el RM no son los singulares negocios de asunción de las nuevas participaciones creadas, y la consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino la modificación de uno de los datos estructurales básicos de la entidad inscrita, cual es la cifra de su capital social y el modo en que éste se halla representado. Es decir, los negocios individuales de asunción de participaciones ni forman parte del título, ni han de ser calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción.

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