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Convocatoria del consejo de administración

Se confirma la calificación del registrador mercantil que suspende la inscripción de la escritura de constitución de una SRL en cuyos estatutos se contiene la siguiente cláusula «El consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero o lo acuerde el presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un consejero, el presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud».
A juicio del registrador la omisión en dicha cláusula estatutaria del hecho de que la convocatoria del consejo de administración realizada por un tercio de sus componentes sólo será posible si, previa petición al presidente, éste, sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social -tal y como se prevé en la LSC art.246.2-, puede producir una falta de adecuada información a los terceros que consulten los libros registrales.
Conforme al criterio de la DGRN, la cláusula estatutaria debatida, en tanto que no contiene salvedad alguna, contradice directamente la norma legal de legitimación mínima de determinados administradores para convocar el consejo de administración, sin que pueda aducirse de contrario la aplicación general de la norma imperativa contenida en la LSC art.246.2, pues tal cláusula podría perfectamente interpretarse en el sentido de que la voluntad de los fundadores ha sido obviar la regla legal invocada por el registrador y sustituirla por la plasmada en la redacción de aquella.

NOTA
Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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