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Compensación en metálico para ajustar el tipo de canje de la fusión

La obligación de someter a verificación de auditor el balance que, en el contexto de una modificación estructural (fusión por absorción), sirve de base para aumentar el capital con cargo a reservas libres de la sociedad absorbente -tras una reducción del nominal de las participaciones-, con la finalidad de facilitar el proceso de canje, únicamente es exigible en relación con las sociedades sujetas a auditoría obligatoria de sus cuentas anuales.
El hecho de que se trate de un balance que ya ha sido aprobado por la junta general de la sociedad que se fusiona y que, en cualquier caso, debe ser objeto de aprobación junto al acuerdo de fusión (L 3/2009 art.36), y el que la propia ley limite a un 10% del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas, el importe de la compensación en dinero que, para ajustar el tipo de canje, pueden recibir los socios de la sociedad absorbida, hacen innecesaria su verificación por auditor de cuentas.

NOTA
El supuesto de hecho de la presente resolución hace referencia al aumento de capital con cargo a reservas que, en un procedimiento de fusión por absorción inversa, acuerda la sociedad absorbente al solo efecto de canje. La registradora rechaza la inscripción porque a su juicio dicho aumento de capital no ha respetado las exigencias de la LSC art.303.2, en particular -y en lo que aquí interesa-, en relación a la verificación del balance que sirve de base a la operación por un auditor de cuentas.

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