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Compensación de bases imponibles negativas en fusiones

Una entidad constituye otra en 2008 en la que participa íntegramente. Ambas sociedades tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar, si bien la matriz no ha realizado ningún ajuste fiscal para deteriorar el valor de su participación en la filial.
Se plantean la posibilidad de realizar una fusión impropia, y entre otras cuestiones preguntan si la absorbente puede compensar la totalidad de las bases imponibles negativas generadas por la filial.
En este sentido, el régimen especial de las operaciones de reorganización empresarial permite la compensación de las bases imponibles negativas de la transmitente en sede de la adquirente, si bien este derecho se limita en varios supuestos, entre los que se encuentra cuando las bases imponibles negativas se correspondan con pérdidas sufridas por la transmitente que hayan motivado la depreciación de la participación de la adquirente en el capital de la transmitente, o la depreciación de la participación de otra entidad en esta última cuando todas ellas formen parte de un grupo de sociedades mercantiles.
En el caso concreto, la transmitente generó bases imponibles negativas desde 2008, sin que la absorbente haya aplicado la corrección fiscal del valor de participaciones en entidades del grupo, multigrupo y asociadas (2479 s. Memento Fiscal 2013).
En relación con esta corrección de valor fiscal, es criterio reiterado de la DGT que el gasto fiscal debe imputarse al período en que haya tenido lugar la disminución de los fondos propios de la participada.
Por tanto, a la hora de aplicar la limitación en la compensación de bases imponibles negativas en operaciones de reorganización empresarial debe tenerse en cuenta los ajustes extracontables negativos que debieron haberse realizado por aplicación de la mencionada corrección del valor fiscal de la participación de la filial. Lo contrario sería permitir la deducción de cantidades que pudieron deducirse en periodos anteriores (2008 a 2011) en un periodo impositivo posterior, pero que no se dedujeron.
Teniendo en cuenta lo anterior, en el caso concreto, como las bases imponibles pendientes de compensar generadas en sede de la transmitente se corresponden con pérdidas sufridas por dicha sociedad que debieron haber motivado la minoración de sus fondos propios a efectos de la corrección fiscal del valor de participaciones, no son susceptibles de compensación en sede de la adquirente.

NOTA
Aunque las pérdidas por deterioro de participaciones en entidades han dejado de ser deducibles para períodos impositivos iniciados a partir del 1-1-2013, L 16/2013 art.1.segundo.uno, dos y dieciocho;(ver 2473 Memento Fiscal 2013), consideramos que el criterio de esta consulta sigue siendo válido, al referirse a pérdidas de períodos impositivos anteriores.

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