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Cesión global de activos y pasivos

Una sociedad transmite a un tercero una serie de activos relevantes para el ejercicio de su actividad (inmuebles, marcas, nombre comercial, maquinaria e instalaciones), asumiendo la obligación de continuar la actividad de la empresa y subrogándose en los contratos de trabajo.
Posteriormente, el comprador pretende desligarse del contrato, para lo cual solicita judicialmente su nulidad, la cual fundamenta en que la operación tiene la naturaleza de cesión global de activos y pasivos, sin que se hubiese ajustado a los trámites específicos que establece la L 3/2009de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
El juzgado desestima la demanda y la Audiencia confirma la desestimación. La AP señala que, por muy relevantes que fuesen tales activos para la sociedad cedente, su transmisión no constituye por sí misma una cesión global de activos y pasivos, pues ello requería la transmisión de la totalidad del patrimonio de la sociedad cedente, por sucesión universal.
Y, en el presente caso, ha quedado acreditado que no se han transmitido a la cesionaria determinados activos (créditos contra terceros, inversiones financieras a largo plazo, existencias) ni determinados pasivos (deudas con proveedores y con la Seguridad Social), por lo que la operación no encaja dentro del concepto de cesión global de activos y pasivos.

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