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Modificación de la Ley de Sociedades de Capital

Con efectos desde el 24-12-2014, se modifica lo dispuesto en LSC art.230, en relación con el deber de lealtad de los administradores y la autorización para la realización de determinados actos, estableciendo que el régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo, no siendo válidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.
No obstante lo anterior, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en LSC art.229 en casos singulares, autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando:
– tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros;
– afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales;
– en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando se refiera a la prestación de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garantías de la sociedad a favor del administrador o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relación de servicios u obra.
En los restantes casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.

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