Fusión de Instituciones de Inversión Colectiva

A partir de la fecha citada, las operaciones de fusión se someten al procedimiento de autorización previsto en la LIIC y su normativa de desarrollo.
Las IIC sólo se pueden fusionar cuando pertenezcan a la misma clase, pudiendo efectuarse tanto por absorción como por creación de una nueva institución en los términos y con las excepciones que se determinen reglamentariamente. Con anterioridad, en el caso de fusión por creación de una nueva institución, se requería que la fusión se llevase a cabo entre IIC de la misma forma jurídica.
En el caso de sociedades de inversión, los procesos de fusión se ajustan a lo dispuesto en la L 3/2009, en lo que no esté dispuesto por la LIIC y su normativa de desarrollo.
El procedimiento de fusión se inicia previo acuerdo del proyecto común de fusión por los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusión, el cual, junto al resto de información que se determine reglamentariamente, debe facilitarse a la CNMV para su autorización. Dicha autorización se solicitará a la CNMV una vez que la fusión haya sido acordada por el Consejo de Administración y antes del depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil.
La autorización, junto con información adecuada y exacta sobre la fusión prevista, que se concretará por vía reglamentaria, debe comunicarse a los accionistas de todas las sociedades afectadas con posterioridad al depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil, a través de un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
La fusión debe acordarse necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, una vez que la CNMV autorice la misma.
La ecuación de canje definitiva se determina sobre la base de los valores liquidativos y número de acciones en circulación del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión.
Mediante reglamento se desarrollará el contenido del proyecto de fusión.
En el caso de fondos de inversión, el procedimiento de fusión se inicia previo acuerdo de la sociedad gestora o, en su caso, de las sociedades gestoras, de las instituciones que pretendan fusionarse. El proyecto de fusión, junto al resto de información que se determine reglamentariamente, se presentará ante la CNMV para su autorización. La autorización del proceso de fusión se considera hecho relevante y debe publicarse en el Boletín Oficial del Estado y en dos periódicos de ámbito nacional o en la página web de sus respectivas gestoras o de entidades de sus respectivos grupos, durante el plazo mínimo de un mes. Asimismo, la autorización, junto con la información adecuada y exacta sobre la fusión prevista, que se determinará reglamentariamente, debe comunicarse a los partícipes de todos los fondos afectados.
Transcurridos al menos cuarenta días desde la fecha de los anuncios o desde la remisión de la notificación individualizada, si ésta es posterior, la sociedad gestora o, en su caso, las sociedades gestoras, y el depositario o, en su caso, los depositarios, de los fondos ejecutarán la fusión mediante el otorgamiento del correspondiente documento contractual y su inscripción en el correspondiente registro de la CNMV. La ecuación de canje se determina sobre la base de los valores liquidativos y número de participaciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura o, de no producirse aquélla, al del otorgamiento del documento contractual. Los estados financieros que se incorporen a la escritura o, en su caso, al documento contractual se aprobarán por persona debidamente facultada de la sociedad gestora y del depositario.
También en este caso se establece el desarrollo del contenido del proyecto de fusión por vía reglamentaria.
Cuando se fusionen IIC de distinta naturaleza jurídica, el procedimiento de fusión debe ajustarse a lo dispuesto en el LIIC y su normativa de desarrollo en cuanto al fondo o compartimento o fondos o compartimentos que se fusionen, y a lo dispuesto en la L 3/2009 en relación a la sociedad o sociedades que se fusionen, con las salvedades que se establezcan en la LIIC y su normativa de desarrollo.

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