Sociedad en causa de disolución: estado de alarma (RM 3/20 Marzo 2020)

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Las sociedades mercantiles están obligadas a disolverse en los siguientes casos (RDLeg 1/2010 art.363):a) Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.b) Conclusión de la empresa que constituya su objeto.c) Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.d) Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.e) Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso (lo que se conoce como “pérdidas agravadas”). f) Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.g) Cuando el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.Cuando la sociedad está en alguno de los anteriores casos, los administradores deben, en el plazo de dos meses desde la concurrencia de la causa de disolución, convocar junta general para que acuerde la disolución de la sociedad o acuerde lo que proceda para remover la causa (p.e., ampliar el capital social o realizar aportaciones de los socios). Si no lo hacen, serán responsables solidarios de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución. Dada la situación excepcional creada por el estado de alarma decretado por RD 463/2020, el RDL 8/2020 art.40.11 establece que en caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia del mismo, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradoresno responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo (RDL 8/2020 art.40.12). De esta manera, si durante el estado de alarma la sociedad entra en pérdidas tales que está obligada a disolverse y los administradores no convocan la junta en los términos indicados, no responderán de las deudas contraídas por la sociedad en el período que duró el estado de alarma.RDL 8/2020, BOE 18-3-20

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