Actualidad jurídica Suscríbase vía email

Prestaciones accesorias: determinación precisa de su contenido

Una SRL modifica sus estatutos para establecer prestaciones accesorias asociadas a la titularidad de las participaciones de la serie 2. En concreto, la prestación consiste en una prohibición de competencia, en virtud de la cual los socios titulares de dichas participaciones sociales no pueden participar directa o indirectamente en entidades que compitan con la sociedad.
Como retribución de la prestación accesoria, la cláusula estatutaria establece lo siguiente: «los socios dueños de las participaciones de la serie 2 a través de los sistemas de administración que posee la empresa, tendrán derecho a obtener un dividendo por estas participaciones, proporcional 80% del beneficio contable que obtenga la sociedad, en proporción a la implicación en su consecución, en base al siguiente sistema de la prestación».
A su vez, con el objeto de calcular esta proporción, la cláusula estatutaria en cuestión señala: «c) Se establece un sistema contable que determine la aportación al resultado mediante facturación de clientes, así como mediante la consecución de clientes por los socios que prestan servicios efectivos y o trabajo para la sociedad, el resultado de este cálculo se votará por mayoría simple de los socios, los clientes y su asignación al beneficio que no se pueda acordar por mayoría simple se repartirá en proporción a la participación de los socios que suscriban y desembolsen la ampliación de capital propuesta acuerdo. En cualquier caso, los socios podrán acordar junta a junta la distribución proporcional de los resultados a los que dan derecho las participaciones con derecho a prestaciones accesorias, con independencia al resultado del programa de gestión individualizado. 2. Esta asignación de dividendos en función a la obtención del beneficio de la empresa, se someterá a la deliberación de la Junta General de cada año, entendiéndose que las presentes condiciones establecen condiciones variables de forma clara para la sociedad».
El registrador rechaza la inscripción de esta cláusula, entre otros motivos, por las siguientes razones:
1ª. No resulta claro cómo se calcularán los hipotéticos beneficios de los titulares de las prestaciones accesorias (facturación de clientes, consecución de clientes, etc.), lo que vulnera la LSC art.86, que exige que el contenido sea concreto y determinado.
2ª. Al requerir la prestación accesoria un contenido concreto y determinado, no es válido dejar su desarrollo al arbitrio de la junta cada año. Incluso se prevé expresamente que la asignación de los dividendos se sujete a «condiciones variables» y por eso se someterá anualmente a la deliberación de la junta.
La DGRN confirma la calificación negativa, con los mismos argumentos que el registrador. Señala, en este sentido, que es necesario que en los estatutos consten los rasgos básicos de las prestaciones accesorias, y, en primer lugar, que se exprese su «contenido concreto y determinado». De ello se deduce la necesidad de un especial rigor en la determinación de ese contenido. Y si bien no debe excluirse la posibilidad de establecer una prestación de contenido determinable, será necesario que se establezcan las bases o criterios que permitan hacerlo de suerte que otorguen la debida claridad y seguridad a las relaciones entre los interesados.

Imprimir

Envíe su comentario:

(los campos con asteriscos son obligatorios)

Acepto las condiciones legales

Atención al cliente

Si tienes dudas ponte en contacto con nosotros a través de clientes@lefebvreelderecho.com o llamando al 91 210 80 00 o 902 44 33 55.

Por teléfono

Lo más rápido es llamarnos al 91 210 80 00 o 902 44 33 55, te atenderemos de 8:30h a 20:00h de Lunes a Viernes.

Envío gratis

Envío gratuito a partir de 30€ (excepto Canarias, Ceuta y Melilla).

Devoluciones

Hasta dos meses desde que recibes el pedido para devolver la compra si no has quedado satisfecho (excepto Producto Electrónico que son 15 días).