Se considera inscribible en el RM una escritura de liquidación y extinción de una SRL en la que el liquidador manifiesta que «aprobado el balance por unanimidad, no ha lugar a posibles impugnaciones por parte de los socios», dándose la circunstancia de que la junta no ha sido universal.
Frente al criterio del registrador mercantil, según el cual para la inscripción se precisa la notificación al socio no asistente del acuerdo de aprobación del balance de disolución necesario para poder ejercer el derecho de impugnación (LSC art.390.2), el centro directivo entiende que ningún precepto de la LSC, ni tampoco del RRM exigen que se haga manifestación alguna por parte del, o de los liquidadores, acerca de que han notificado a los socios no asistentes a la junta la aprobación del balance final de liquidación.
De otra parte, no es posible apoyar dicha exigencia en la aplicación analógica de la LSC art.348.1, por no existir una identidad de razón entre los supuestos regulados en la LSC art.390 -dedicado a regular la desaparición de la sociedad como sujeto de derecho-, y la LSC art.348, el cual presupone la continuación de la sociedad pese a la separación de alguno de sus socios. Asimismo, tampoco puede entenderse que exista una laguna legal que justifique dicha aplicación analógica, dado que la protección de los socios en los supuestos de liquidación y extinción de la sociedad existe, si bien se articula de distinta manera.
Lo único exigible a los liquidadores, a los efectos de la constatación de la extinción de la sociedad en el RM, es la manifestación de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo aprobatorio del balance final de liquidación sin que se hayan formulado impugnaciones -manifestación que no puede figurar en la escritura cuando ésta se otorgue antes del transcurso de dos meses desde la celebración de la junta-, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto, lo que unido a la no constancia en la hoja de la sociedad de la anotación preventiva de la demanda de impugnación que debe ser acordada de oficio por el juez de forma simultánea a su admisión (LSC art.390.2), es garantía más que suficiente para los socios a los efectos de la protección de su cuota en el haber social.
NOTA
Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.
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