El pacto alcanzado entre dos socios en el contrato de compraventa de acciones, en el que se acuerda que el socio vendedor será el administrador único de la sociedad pero que cualquier apoderamiento debe contar con el consentimiento de ambos socios, tiene eficacia únicamente entre ello, siendo inoponible frente a terceros que contraten con la sociedad. En consecuencia, el apoderamiento otorgado por el administrador único sin el consentimiento del otro socio es válido, del mismo modo que lo son los contratos concertados por los apoderados con terceros de buena fe.
Tal validez no se ve afectada por la caducidad del nombramiento del administrador, que no fue renovado, pues las facultades del apoderado subsisten pese a los cambios personales en el órgano de administración, mientras éste no revoque el poder válidamente otorgado en su día.
Tampoco puede considerarse revocado el apoderamiento por la “insolvencia de hecho” de la sociedad ni por la paralización de los órganos sociales, puesto que ningún precepto legal atribuye a dichas situaciones el efecto revocatorio pretendido.
Finalmente, también son circunstancias irrelevantes para la validez de los contratos concertados por los apoderados con terceros, el cierre registral de la sociedad causado por la falta de depósito de las cuentas anuales, o la falta de adaptación de los estatutos al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o la existencia de numerosas impugnaciones de acuerdos sociales con sentencias estimatorias inscritas en el Registro Mercantil, en tanto que las mismas no afectan a la vigencia del apoderamiento ni a la capacidad de la sociedad para otorgar contratos.
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