Fusión con coste de combinación inferior al valor real de los activos y pasivos (RF 22/24 28 de Mayo de 2024 al 03 de Junio de 2024)

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Una entidad financiera, dominante de un grupo fiscal, va a realizar una fusión por absorción de la dominante de otro grupo fiscal, acogiéndose al régimen fiscal especial de reorganizaciones empresariales.Según la normativa contable de aplicación, la absorbente debe registrar en sus libros contables, en la fecha en que se produzca el control efectivo, los activos y pasivos de la entidad absorbida (adquirida a efectos contables), a su valor razonable. Como este importe resulta superior al coste de la combinación de negocios, surge un ingreso (diferencia negativa de fusión) a registrar en los estados financieros de la absorbente. Entre otras cuestiones, se pregunta sobre el tratamiento fiscal de este ingreso.Al respecto, fiscalmente no se integran en la base imponible las rentas derivadas de fusiones que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones realizadas por entidades residentes en territorio español de bienes y derechos situados en él (LIS art.77). Asimismo, los bienes y derechos adquiridos en estas operaciones se valoran fiscalmente, por los mismos valores fiscales que tenían en la absorbida antes de la operación, al igual que ocurre con la fecha de su adquisición (LIS art.78).Por tanto, ni las rentas positivas ni las negativas que surjan de la operación se deben integrar en la base imponible de la absorbida. Así, la diferencia negativa de fusión por diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos de la absorbida y el coste de la combinación de negocios no tiene transcendencia fiscal, ya que los elementos patrimoniales adquiridos conservan el valor y antigüedad que tenían en la absorbida y la absorbente no participa en la absorbida.En relación con la incidencia de la operación en la reserva de capitalización practicada en ejercicios anteriores por la absorbente, según una interpretación sistemática de la norma, el ingreso derivado de la diferencia negativa de fusión es un incremento de fondos propios derivado de operaciones de reestructuración, exceptuado expresamente a efectos del cálculo de la reserva y del mantenimiento del incremento de los fondos propios (LIS art.25.2.c).DGT CV 2-4-24V0481-24

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