Consejo de administración: adopción de acuerdos por escrito y sin sesión durante el estado de alarma (COVID-19) (RM 3/20 Marzo 2020)

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Durante el estado de alarma declarado por el RD 463/2020 para frenar la propagación del virus COVID-19 (y prorrogado por el RD 476/2020EDL 2020/7726), se permite al órgano de administración de las sociedades mercantiles adoptar sus acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión (p.e., por carta o correo electrónico) aunque los estatutos no lo hayan previsto, siempre que:- lo decida el presidente; y- lo haya solicitado, al menos, dos de sus miembros.La misma regla es de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que, en su caso, tenga constituidas la sociedad.A estos efectos, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social, en la fecha de recepción del último de los votos emitidos (RRM art.100.1).RDL 8/2020 art.40.2 redacc RDL 11/2020EDL 2020/8052 disp.final primera.trece, BOE 1-4-20NOTA1. Cuando los acuerdos se adoptan de este modo, las personas con facultad de certificar deben dejar constancia en acta de los acuerdos adoptados expresando:- el nombre de los administradores;- el sistema seguido para formar la voluntad del órgano de administración, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos; y- dejar constancia de que ningún miembro del órgano de administración se ha opuesto a este procedimiento (RRM art.100.1 y 2).2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el plazo para la remisión delvoto por correo es de 10 días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario (RRM art100.3).3. Esta posibilidad se permite, además de a los órganos de administración de las sociedades mercantiles, a los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones y sociedades civiles, así como al consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones.

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