Alteración del objeto social

La inclusión en el objeto social de nuevas actividades que se refieren a realidades económicas y jurídicas distintas de las que hasta entonces han regido la vida social, supone su modificación sustancial y determina la necesidad de dar cumplimiento a previsiones legales relativas al ejercicio del derecho de separación en relación a los socios que no han votado a favor del acuerdo (LSC art.346, 348 y 349).
Téngase en cuenta que en la redacción vigente de la LSC art.346 redacc L 25/2011, a efectos del reconocimiento del derecho de separación del socio, ya no se habla de «cambio de objeto» ni tampoco de «sustitución de objeto», sino de «sustitución o modificación sustancial del objeto social».

NOTA
• El supuesto de hecho de la presente resolución hace referencia al acuerdo de ampliación del objeto social adoptado por una SLL en virtud del cual se introducen en él las actividades de correduría de seguros e inmobiliaria.
• La DGRN se hace eco en esta resolución de la doctrina del Tribunal Supremo, que afirma que el derecho de separación derivado de la modificación del objeto social debe ponerse «en relación con el fin de la norma, que no es otro que respetar la voluntad del socio que ingresó en una sociedad que explotaba un determinado negocio, admitiendo que condicione su permanencia a la de la finalidad objetiva que fue la base de su relación con aquella», añadiendo a continuación que: «No habrá sustitución cuando la modificación, por adición o supresión, resulte intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en los casos de mera concreción o especificación de las actividades descritas en los estatutos, pero sí cuando se produzca una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos» (TS 30-6-10; 10-3-11).

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