Adjudicación de inmuebles a los socios en el proceso de liquidación de la sociedad (RF 22/24 28 de Mayo de 2024 al 03 de Junio de 2024)

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Una sociedad limitada tiene tres socios con un porcentaje de participación cada uno del 33%. Su única actividad es la promoción inmobiliaria y su activo está formado exclusivamente por tres inmuebles, que se encuentran alquilados desde hace más de 10 años y sobre los cuales no se puede ejercitar la opción de compra. Ante la inminente jubilación de los socios, se tiene intención, mediante acuerdo, de llevar a cabo la disolución con liquidación de la sociedad, con adjudicación a cada uno de ellos de uno de uno de los inmuebles, los cuales tienen un valor similar.En este tipo de operaciones hay que analizar la tributación tanto desde el punto de vista de la sociedad como de los socios, como consecuencia de la adjudicación de los bienes en el proceso de liquidación y disolución.Por lo que se refiere a los socios, y a efectos del ITP y AJD, son operaciones societarias sujetas la constitución de sociedades, el aumento y disminución de su capital social y la disolución de sociedades, quedando obligados los socios, copropietarios, comuneros o partícipes por los bienes y derechos recibidos.En cuanto a la base imponible va a estar constituida, dado que se trata de inmuebles, por el valor de referencia a la fecha de devengo; como excepción, cuando no existe dicho valor o este no pueda ser certificado por la Dirección General del Catastro, se ha de tomar la mayor de las siguientes magnitudes: valor declarado por los interesados, precio o contraprestación pactada o valor de mercado. En el caso de las disoluciones, se ha de tener en cuenta que la base imponible va a coincidir con el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos y deudas (LITP art.10 y 25).En consecuencia, los socios quedan obligados a atributar por la modalidad OS del ITP y AJD, por el concepto de disolución de sociedad, tomándose como valor de los bienes y derechos adjudicados a los socios (en este caso, los inmuebles), sin posibilidad de que sea deducido, en su caso, el importe de las deudas y gastos que se asuman.DGT CV 16-4-24EDD 2024/558803

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