Actualidad jurídica Suscríbase vía email

Transformación de SRL en SA

El registrador rechaza la inscripción de una escritura de transformación de SRL en SA porque no se incorpora informe de experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario que figura en el balance.
El notario, sin embargo, expresa en la escritura que, al resultar del balance aprobado por la junta general que el patrimonio social dinerario cubre el capital social existente más todo el pasivo corriente, entiende que no es legalmente exigible el informe de expertos independientes.
La DGRN, tras hacer una minuciosa interpretación del art.18.3 L 3/2009, confirma la calificación del registrador y desestima el recurso.
De acuerdo con el citado precepto dedicado a la escritura pública de transformación, «Si las normas sobre la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte así lo exigieran, se incorporará a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social»
En la interpretación de esta norma debe determinarse si el informe debe referirse a la totalidad del patrimonio social o sólo al no dinerario.
Bajo las derogadas LSA y LSRL se entendía que en caso de transformación de SRL en SA, el contenido del informe se limitaba expresamente al patrimonio no dinerario y a su valoración, en línea con los requisitos de constitución, dejando fuera de su ámbito el patrimonio dinerario. Por esta causa, cuando resultaba del balance la inexistencia de patrimonio no dinerario, la DGRN consideró innecesario llevar a cabo el examen por experto independiente y por tanto afirmó la imposibilidad de su exigencia (DGRN Resol 2-6-00).
Según la DGRN, la redacción vigente del precepto no supone una alteración del régimen anterior en este punto específico (DGRN Resol 4-2-14; 19-7-16), pues:
1) La remisión que hace la norma al régimen de la SA implica que el informe de experto independiente será exigible en los mismos casos en que es preciso para la constitución. De dicho régimen resulta que en ningún supuesto dicho informe abarca otra cosa que el patrimonio no dinerario y su valoración como resultaba de la LSC art.67
2) Porque de lo anterior se sigue que la remisión que hace la L 3/2009 al régimen de la SA no puede implicar que el contenido del informe técnico de valoración sea más amplio que el previsto en la propia normativa a que se remite.
3) Porque la exigencia de que el informe abarque todo el patrimonio social y no sólo el no dinerario no añade ningún elemento que justifique su demanda. Es más, la LSC excluye la exigencia de informe técnico en la aportación no dineraria cuando su existencia resulta innecesaria (p.e., cuando los bienes tienen un valor objetivo fijado en el mercado oficial).
4) La normativa de la UE impulsa una política de simplificación del Derecho de sociedades que se traduce en una reducción de trámites y de cargas que no resulten imprescindibles.
En base a dichos argumentos la DGRN concluye que el informe del experto independiente debe comprender exclusivamente el patrimonio no dinerario.

NOTA
Adviértase que en sede de transformación de SA en SE (LSC art.474 y 475) sí que se justifica legalmente que el informe del técnico o experto tenga un contenido más amplio que el de valorar el patrimonio no dinerario: en concreto se exige que el experto haga un juicio de valoración para el que ha de tener en cuenta la totalidad del patrimonio social. No sólo debe llevar a cabo una valoración del patrimonio no dinerario sino también hacer una apreciación del pasivo y del dinerario a fin de obtener un neto.

Imprimir

Envíe su comentario:

(los campos con asteriscos son obligatorios)

Acepto las condiciones legales

Atención al cliente

Si tienes dudas ponte en contacto con nosotros a través de clientes@lefebvreelderecho.com o llamando al 91 210 80 00 o 902 44 33 55.

Por teléfono

Lo más rápido es llamarnos al 91 210 80 00 o 902 44 33 55, te atenderemos de 8:30h a 20:00h de Lunes a Viernes.

Envío gratis

Envío gratuito a partir de 30€ (excepto Canarias, Ceuta y Melilla).

Devoluciones

Hasta dos meses desde que recibes el pedido para devolver la compra si no has quedado satisfecho (excepto Producto Electrónico que son 15 días).