Remuneración de los administradores

Con carácter general -tanto para SA cotizada como para SA no cotizada-, se establece que la remuneración de los administradores sociales debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Se enumeran, a título ejemplificativo, los sistemas o conceptos retributivos en que se puede concretar la retribución de los administradores, señalando los siguientes:
– una asignación fija;
– dietas de asistencia;
– participación en beneficio; en este caso, los estatutos sociales han de fijar la participación en los beneficios o, alternativamente, su porcentaje máximo, en cuyo caso, es a la junta general a quien corresponde determinar el porcentaje efectivamente aplicable;
– retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia;
– remuneración en acciones o vinculadas a su evaluación;
– indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no esté motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador; y
– sistemas de ahorro o previsión.
En cualquier caso, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general, permaneciendo vigente en tanto no se acuerde su modificación.
Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se ha de establecer por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión de éste órgano, que ha de tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
Se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. En esos casos, se debe firmar un contrato con el consejero delegado que ha de incluir los distintos conceptos retributivos. El contrato se ha de aprobar por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados. Asimismo, el contrato debe incorporarse al acta de la sesión como anexo.

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