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Régimen de las sociedades con objeto civil y forma mercantil

El Tribunal Supremo se pronuncia sobre el régimen aplicable a una sociedad constituida en 1869 como sociedad civil por acciones -cuyo objeto era la adquisición de un edificio, para su edificación y posterior distribución de los pisos y locales resultantes entre los propios socios-, con ocasión de la resolución de un recurso de casación interpuesto por uno de los socios que interpuso demanda de nulidad del acuerdo de disolución y posterior liquidación de la sociedad.
El socio demandante interesó la nulidad de los acuerdos adoptados por entender que se trataba de una sociedad civil irregular y que para su disolución debían aplicarse las reglas de división de la herencia y no la adjudicación a los accionistas.
El Tribunal Supremo, tras un análisis detallado de la naturaleza jurídica de la sociedad a lo largo de toda su vida, concluye que, aunque la sociedad nació válidamente como sociedad civil por acciones, desde el 18-10-1951 (entrada en vigor de la LSA/1951 disp.trans.2ª) se le asignó carácter mercantil con independencia del objeto desarrollado, por razón de la estructura interna adoptada (capital representado por acciones nominativas libremente transmisibles, con derecho a participar en el reparto de ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación) y, además, por haber adoptado dentro de las formas societarias mercantiles la de sociedad por acciones.
Por otra parte, el Alto Tribunal señala que la no inscripción de la sociedad no supone rechazar el reconocimiento de su personalidad jurídica, sino únicamente su calificación como irregular (TS 24-11-10, EDJ 326682; DGRN Resol 14-2-01, EDD 4156).

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