La declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio, destinada inscribir en el RM el resultado que conste previamente el Libro Registro de socios.
Es la declaración sobre la unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla originado ni las consiguientes titularidades jurídio-reales que derivan de ellas lo que es objeto de la inscripción registral.
Los negocios individuales de transmisión de participaciones ni forman parte del título hábil para dicha inscripción, ni han de ser calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción y, por ende, sólo puede exigirse la indicación de aquellos datos que por imperativo de la legislación rectora del RM deben reflejarse en el asiento; esto es:
– la identidad del socio único (LSC art.13.1); y
– la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición (RRM art.203.2).
Por el contrario, no se exige que se hagan constar los demás elementos esenciales del negocio jurídico, ni su forma; dichas circunstancias son ajenas al contenido del RM.
NOTA
El supuesto de hecho que motiva esta resolución hace referencia a la escritura en la que el administrador de una SRL declara que ésta ha devenido unipersonal y que, según consta en el Libro Registro de Socios, las participaciones fueron adquiridas por el socio único, unas por asunción en la escritura de constitución de la sociedad y las restantes por haberlas comprado mediante documento privado. El registrador mercantil, cuya calificación es revocada por la DGRN, suspende la inscripción de solicitada porque, a su juicio, el acto o negocio que dé lugar a la declaración del socio único debe cumplir con lo dispuesto en la LSC art.106.1, según el cual la transmisión de participaciones sociales deben constar en documento público.
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