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Retribución del administrador en contra de lo previsto en estatutos

Un administrador cesado reclama a su sociedad el pago de la retribución que considera oportuna por el ejercicio del cargo hasta su cese, y, además, pide que los otros administradores sean responsables solidarios del pago de dicha retribución.
Se desestima la demanda porque, según los estatutos, el cargo de administrador es gratuito. La circunstancia, admitida por los litigantes, de que en el pasado los administradores hayan venido percibiendo retribuciones de modo informal y en contra del carácter gratuito del cargo, y que ello no haya provocado contienda conocida, no significa que haya nacido en los ellos un derecho adquirido a que tal estado de cosas se perpetúe, es decir, a que se sigan abonando sine die las retribuciones que se percibieron en el pasado irregularmente y sin contar con el respaldo estatutario. La sociedad, pese a haber incurrido en el pasado en esa práctica irregular, puede poner fin a la misma en cualquier momento sin que dicho cambio de parecer deba reputarse contrario a la doctrina que postula la fidelidad con los propios actos. Conforme a la TS 412/2013, de 18 de junio, el cobro de una retribución al margen de los estatutos no puede impedir que, más adelante, la sociedad deje de estar conforme con que los administradores sigan percibiendo esas retribuciones que carecen de una previsión estatutaria válida que las sustente. Tal situación puede generar la confianza en que no se reclamara la devolución de las retribuciones percibidas, pero no genera la confianza en que tales retribuciones sigan abonándose indefinidamente.

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