Se revoca la calificación del registrador mercantil que deniega la inscripción de la escritura en virtud de la cual se modifican los estatutos de una SRL para establecer que el cargo de administrador será retribuido, de modo que los miembros del consejo de administración percibirán por cada reunión la dieta cuya cantidad se determina en los estatutos y el consejero delegado la cantidad mensual cuyo importe también se fija estatutariamente.
Tal y como señala la DGRN, la Ley establece una reserva estatutaria respecto del sistema de retribución, pero no en cuanto a la retribución exacta o aspecto cuantitativo de la misma – con las limitaciones establecidas en caso de participación en beneficios -, por lo que – conforme a la propia doctrina del centro directivo (DGRN Resol 19-3-01) -, no es necesaria la fijación estatutaria de la cuantía concreta de la remuneración.
Ahora bien, el hecho de que no se imponga esa exigencia no impide que pueda determinarse esa concreta retribución con base en la autonomía estatutaria. Si para el caso de retribución que tiene como base una participación en los beneficios se exige que los estatutos determinen concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma, no debe verse obstáculo alguno para que, a falta de prohibición legal expresa, el sistema de retribución consista no ya en una cantidad máxima anual que deba concretar la junta general -como admitió la DGRN Resol 26-9-14-, sino en una cantidad fija determinada en los estatutos.
Es más, una previsión estatutaria de tales características no sólo no es contraria a la Ley ni a los principios configuradores del tipo social escogido, sino que garantiza una mayor certidumbre y seguridad tanto para los socios actuales o futuros de la sociedad, como para el mismo administrador cuya retribución, en su aspecto cuantitativo concreto, dependería de las concretas mayorías que se formen en el seno de la junta general.
NOTA
La cláusula estatutaria objeto de controversia es la siguiente: «Retribución.-El órgano de Administración será retribuido. La retribución del Consejo de Administración consistirá en una cantidad fija por asistencia de cada uno de sus miembros a cada reunión del Consejo. Esta retribución puede ser doble cantidad para los cargos de Presidente y Secretario que para el resto de los Consejeros. En concreto, la dieta para Presidente y Secretario será de seiscientos noventa (690,00 euros) por reunión y para el resto de consejeros de trescientos cuarenta y cinco euros (345,00 euros) por reunión. Igualmente, el cargo de Consejero Delegado, si es que se nombrara, será remunerado con una cantidad de trescientos sesenta euros al mes ((360,00 euros), es decir, cuatro mil trescientos veinte euros al año (4.320,00 euros). Esta cantidad será actualizada con efectos uno de enero con el IPC vigente (o índice equivalente en caso de ser sustituido) en el ejercicio inmediatamente anterior, una vez sea publicado por el organismo competente».
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