Dimisión del administrador: acreditación

Una sociedad arrendadora reclama las rentas del local a la sociedad arrendataria y, vía responsabilidad por deudas (LSC art.367), a los administradores sociales. Uno de ellos pretende exonerarse de su responsabilidad alegando que dimitió como administrador con anterioridad al devengo de las rentas que se reclaman, si bien su renuncia no consta en ningún documento (al parecer fue comunicada verbalmente al otro administrador, que era su hermano), ni dicha renuncia accedió al Registro Mercantil.
La Audiencia Provincial señala que la dimisión del administrador social es una declaración de voluntad por la cual el designado como tal, y en un momento posterior a la aceptación del cargo (LSC art.214.3), decide unilateral y libérrimamente poner fin a su actuación como administrador de la sociedad que le designó, con lo que termina su función como tal. No existe solemnidad especial para efectuar dicha dimisión, pero se ha de entender que, de alguna manera formal, se ha de hacer saber la renuncia al cargo a la sociedad de la que se era administrador, a fin de que por ésta se provea a un nuevo nombramiento, y evitar así que quede acéfala o en déficit de administradores designados, comunicación que permite distinguir este acto de la dimisión del mero abandono de puro facto del cargo, con desentendimiento irresponsable de deberes propios de gestión y representación por tal administrador.
Por ello, ante tal comunicación, es habitual encontrar una reacción de la sociedad para poner en marcha los trámites internos para el nombramiento de nuevo administrador, en sustitución del dimitido.
Tampoco la dimisión es constitutiva, de modo que su inscripción en el Registro Mercantil tiene un mero valor probatorio frente a terceros. En todo caso, esta inscripción puede lograrse fácilmente por el propio administrador dimitido, con el mero escrito de renuncia, una vez notificado fehacientemente a la sociedad (RRM art.147), dado el carácter recepticio de tal declaración de renuncia.
El problema, por tanto, es de mera prueba frente a terceros. Cuando esos terceros niegan la realidad de la renuncia al cargo del administrador demandado, bien sea por su inexistencia, bien por ser equiparable a un mero abandono de facto del cargo, corresponderá acreditar al administrador demandado la realidad de tal dimisión. En ausencia de acta o documento que recoja tal renuncia, sin que exista comunicación formal, fehaciente o no, ni inscripción en el Registro Mercantil, y ni siquiera la adopción posterior de acuerdos sociales de la junta de socios para proveer a un nuevo nombramiento, lo único que resta al administrador presuntamente dimisionario es su propia palabra y la de posibles testigos, sin que ello -en este caso- constituya prueba suficiente de esa pretendida renuncia.

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