Cierre registral por baja en el Índice de Entidades de la AEAT

Se reitera la doctrina de la DGRN según la cual, en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la AEAT, se impondrá un cierre registral prácticamente total, por lo que no podrá inscribirse en el RM el cese de los administradores y el nombramiento de quienes hayan de sustituirles, como pretende el recurrente.

Disolución de sociedad y prórroga de administradores

Producido el cese del órgano de administración por la disolución de la sociedad y apertura de la liquidación, y habiendo sido designados liquidadores, que aceptan su cargo, no cabe prorrogar el cargo de los administradores a un momento posterior, por no resultar posible en nuestro ordenamiento la coexistencia de ambos órganos.

Efectos de la baja en el Índice de Entidades de la AEAT

Se reitera la doctrina de la DGRN según la cual, en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la AEAT, se impondrá un cierre registral prácticamente total, por lo que no podrá inscribirse en el RM el cese por caducidad y designación de un nuevo administrador con modificación de los estatutos, como pretende el recurrente.

Cese del administrador y acción social de responsabilidad

En caso de ejercicio de la acción social del administrador por parte de un socio minoritario no se produce de manera automática el cese de dicho administrador, a diferencia de lo que ocurre cuando esa acción, previo acuerdo de su junta general, es ejercitada por la sociedad, en cuyo caso sí se produce la destitución automática. En todo caso, una petición de cese de un administrador debe dirigirse contra la sociedad, y no únicamente contra el administrador afectado.

Dimisión del administrador: acreditación

Cuando no consta comunicación fehaciente de la renuncia del administrador a la sociedad, ni la renuncia está inscrita en el Registro Mercantil, corresponde al administrador acreditar su dimisión en el cargo a efectos de exonerarle de su responsabilidad frente a los acreedores.

Administradores: notificación de la renuncia al cargo

En caso de que sea devuelta la notificación de la renuncia al cargo de administrador, enviada por el notario mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio de la sociedad, el notario debe intentar dicha notificación presencialmente, en el domicilio de la sociedad, en los términos del RN art.202.

Inscripción del cese de administrador de sociedad con hoja registral cerrada

El cierre de la hoja registral de la sociedad derivada de su baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria impiden la inscripción de la escritura de cese de administrador.