Administradores: responsabilidad por deudas sociales

Con el fin de mitigar el régimen de responsabilidad objetiva del administrador ante el incumplimiento de los deberes establecidos en la LSC art.367 (promover la disolución de la sociedad en caso de que concurra causa legal para la misma), la jurisprudencia ha tenido en cuenta, en algún caso, la existencia de alguna causa que justificaba el incumplimiento de tal deber de promover la disolución.
Esta jurisprudencia aflora con la TS 28-4-06, EDJ 65276, que trataba de suavizar el rigor de la norma en su redacción anterior a la L 19/2005 (en una época en la que el administrador respondía solidariamente de todas las deudas sociales, tanto anteriores como posteriores a la causa legal de disolución), cuando los administradores habían desarrollado una actuación significativa para evitar el daño.
Esta doctrina fue reiterada en las sentencias posteriores de TS 20-11-08, EDJ 222290; 1-6-09, EDJ 150905; 12-2-10, EDJ 11508.
Con la regulación actual de la LSC art.367, que limita la responsabilidad del administrador a las deudas posteriores a la aparición de la causa de disolución, son muy excepcionales las causas que pudieran justificar el incumplimiento del deber legal de promover la disolución.
En particular, la presentación de un expediente de regulación de empleo de extinción de todas las relaciones laborales y la venta de activos y pasivos de la sociedad, son medidas que no justifican por sí mismas la omisión del deber de instar la disolución de la sociedad. Estas medidas no solo son compatibles con la disolución de la compañía, sino que además conducen a ella en la medida que suponen, de facto, el cese por parte de la sociedad de su actividad empresarial, lo que ahonda en la necesidad de su disolución.

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