Acuerdos de la junta: régimen de mayoría estatutaria

El registrador mercantil suspende la inscripción de una escritura de modificación de estatutos sociales porque, según expresa en la calificación, en las SRL los quórums de votación no pueden referirse a «voto favorable de, como mínimo, el setenta y cinco por ciento (75%) de los asistentes» sino que deben referirse a «votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social».
Frente a la calificación del registrador, la DGRN considera que los estatutos sí pueden disponer que los acuerdos de la junta general se adopten con el voto favorable de un determinado porcentaje de los socios asistentes, siempre que -como ocurre en el presente supuesto- no sustituyan sino que completen las mayorías mínimas que la Ley establece referidas a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
El artículo estatutario calificada negativamente se previene como presupuesto de esa mayoría de votos de los socios asistentes un quórum mínimo (concurrencia, presentes o debidamente representados, de socios titulares de, al menos, el 75% del capital social), por lo que la mayoría de decisión queda referida indirectamente al capital social.
Además, esa exigencia de votos favorables de determinado porcentaje de los socios asistentes respeta la que establece la Ley como mayoría ordinaria mínima: un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social (LSC art.198). Y respecto de otras mayorías mínimas reforzadas establecidas por la Ley con carácter imperativo (como, por ejemplo, las referidas en el art.199 LSC), también son respetadas según resulta de la interpretación conjunta de las disposiciones contenidas en el mencionado artículo de los estatutos sociales, que establece lo siguiente: «Quedan a salvo los casos en que, por imperativo legal, deban adoptarse acuerdos en que se exijan unanimidad de todos los socios, así como aquellos en que sea de aplicación la obligación de abstención, o quórums de voto máximos o mínimos especiales, todo ello de acuerdo con las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades de Capital» y que para acuerdo de separación de administradores se exigirá una mayoría de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

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