Se estima el recurso interpuesto contra la calificación registral que rechaza la inscripción de la escritura de elevación a público de acuerdos de reactivación de una sociedad disuelta de pleno derecho por transcurso del término de duración de la sociedad, presentada con posterioridad al acuerdo de prórroga adoptado antes del vencimiento.
El registrador basa su acuerdo denegatorio en los siguientes argumentos:
– no cabe reactivación de la sociedad disuelta de pleno derecho; y
– que el RRM art.238 impide la inscripción solicitada al indicar que «en caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad«.
Frente a dicho criterio, la DGRN entiende que:
• Sin perjuicio de que el supuesto de hecho no es propiamente una reactivación de sociedad disuelta sino una solicitud tardía de inscripción de prórroga tempestiva, el criterio del centro directivo es que la disolución de pleno derecho no impide la reactivación de la sociedad incluso en aquellos supuestos en que, por aplicación de la previsión legal (LSC art.370).
• El RRM art.238 no plasma un supuesto de cierre registral sino la aplicación concreta de uno de los pilares de la publicidad mercantil: la inoponibilidad a tercero de buena fe de los actos sujetos a inscripción y no inscritos.
NOTA
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SRL.
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