Junta general: confección de la lista de asistentes

Compete al presidente de la junta declarar válidamente constituida la misma, determinando qué socios asisten a ella, presentes o representados, y cuál es su participación en el capital social, así como proclamar el resultado de las votaciones, de suerte que las manifestaciones de los socios asistentes recogidas en la propia acta de la junta no pueden tener, a efectos registrales, el mismo valor que las declaraciones del presidente.
Ahora bien, el registrador no queda vinculado por las declaraciones del presidente cuando las mismas resultan contradichas por la documentación aportada para la inscripción registral de los acuerdos (p.e., el acta notarial de la junta) o por los asientos del Registro Mercantil (DGRN Resol 9-1-91, 13-2-98, 31-3-03 y 5-8-13). Pero para que el registrador no quede vinculado es preciso que de los hechos resulte una situación de conflicto tal que resulte patente la falta de legalidad y acierto de la declaración de la mesa de la junta, como por ejemplo cuando existen:
– juntas contradictorias (DGRN Resol 20-12-12);
– dos listas de asistentes diferentes (DGRN Resol 29-10-99);
– dos Libros Registros diferentes (DGRN Resol 13-2-98);
– o cuando del acta notarial de junta general resulta patente la arbitrariedad en la privación del derecho de voto (DGRN Resol 24-10-16).
Todas estas circunstancias impiden tener por debidamente realizada la declaración de válida constitución de la junta. Fuera de estos u otros supuestos semejantes hay que estar a la declaración del presidente de la junta, en cuanto órgano legalmente encargado de formar la lista de asistentes tras apreciar las cuestiones que se susciten al respecto.
La mera oposición de uno o varios socios a las decisiones de la mesa no desvirtúa las consideraciones anteriores, sin perjuicio de que aquél que se sienta perjudicado acuda al ejercicio de las acciones previstas en el ordenamiento. Lo contrario significaría desvirtuar un procedimiento, como el del Registro Mercantil, que está basado en las declaraciones emitidas por las personas (presidente y secretario) a quienes el ordenamiento atribuye, bajo su responsabilidad, esta obligación.

Imprimir