Como consecuencia de la transposición de la Dir 2010/73/UE se introducen una serie de modificaciones en relación con las siguientes materias:
– la admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, regulada en el RD 1310/2005; y
– los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la UE, regulados en el RD 1362/2007.
Folleto informativo. En relación con el folleto exigible para la admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción de valores, las modificaciones más relevantes se refieren a:
• El formato y el contenido, estandarizado a nivel de la UE, del resumen del folleto, incluyéndose, así, una definición del concepto de información fundamental y los elementos esenciales que debe facilitar el contenido del citado resumen.
• Se amplían los supuestos en que cabe exigir responsabilidad civil, al añadir el caso de que el resumen del folleto no facilite, leído junto con las otras partes del folleto, toda la información fundamental que permita a los inversores adoptar decisiones de inversión fundadas, o no permita comparar los valores con otros productos de inversión.
• Se actualizan los umbrales que determinan distintos niveles de requerimiento legal. En el caso de ofertas de valores no participativos se establece un límite de 100.000 euros como valor nominal unitario para aplicar la excepción de la obligación de publicar un resumen del folleto, así como de la obligación de su traducción al castellano.
• Se incrementan los umbrales, exigiéndose 100.000 euros como valor nominal unitario para aplicar la excepción de la obligación de publicar un folleto a las ofertas de valores.
• Se incrementa a 150 el número máximo de personas a las que puede ir dirigida la oferta pública de valores sin que deba cumplirse con la obligación de publicar un folleto.
• Se establece en 5 millones de euros el límite máximo que puede tener una oferta pública de valores para verse excluida de la obligación de publicar un folleto. El importe total de esa cifra viene constituido por el total de ofertas de valores realizadas en la UE en un periodo de doce meses.
• Se modifica el régimen de registro y publicación del folleto informativo, al incluir la obligación de publicar el folleto en formato electrónico en la página web del emisor, al margen de la publicación en formato impreso.
• Se elimina la obligación de aportar documentos adicionales en determinados supuestos, al tiempo que se amplía el elenco de excepciones a la obligación de publicar un folleto.
• Se establece que la validez del folleto comienza con su aprobación, en lugar de con la publicación.
• Se aclara en qué momento termina la obligación de publicar un suplemento al folleto y se dispone que el derecho a retirar la aceptación previa dada a una oferta de valores existe hasta la entrega de los valores.
• Se aclara la definición de inversores cualificados, poniéndola en línea con la prevista en la LMV art.78 bis.3 y 78 ter.
• Se incluye la obligación de comunicar el documento con las condiciones finales de la oferta a las autoridades de los Estados miembros de acogida.
Requisitos de transparencia. En relación con los requisitos de transparencia exigibles en la emisión de valores:
• Se aclaran los supuestos en que España es Estado miembro de origen a los efectos de la aplicación del RD 1362/2007.
• Se actualizan los umbrales para adaptar la normativa al incremento realizado en los mismos por la Dir 2010/73/UE, en relación con el idioma en que debe publicarse la información regulada.
• Se eleva a 100.000 euros el umbral que distingue entre inversores minoristas y profesionales en términos de capacidad de inversión, lo que implica un ajuste al alza del umbral de protección de los clientes minoristas.
Otras modificaciones. Adicionalmente se introduce otra serie de mejoras de carácter técnico:
– A los pagarés a menos de un año no se les exige el documento con las condiciones finales de la emisión de los valores.
– En el caso de pasar un valor de un mercado regulado español a otro, se dan por cumplidos todos los requisitos de admisión con la única excepción de lo relativo al folleto.
– En el caso de la exención de cuentas anuales para sociedades nuevas resultantes de la combinación de otras ya existentes, la información necesaria es la prevista en el Rgto CE/211/2007, en lo que se refiere a la información financiera que debe figurar en los folletos cuando el emisor posee un historial financiero complejo o ha adquirido un compromiso financiero importante.
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