Los estatutos de una SRL disponen que «formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta, si así procede, la declarará válidamente constituida y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos incluidos en el orden del día».
El registrador rechaza la inscripción de tal disposición porque considera que deja al arbitrio del presidente de la junta que se tengan en consideración todos los asuntos incluidos en el orden del día, correspondiendo al órgano de administración fijar tales puntos.
La DGRN, después de hacer un breve repaso a las principales funciones del presidente, revoca la calificación del registrador, pues entiende que también le compete al presidente la determinación de aquellos asuntos que, aun cuando figuren en el orden del día, no deban ser objeto de consideración, bien porque requieran un quórum determinado para ello, o por cualquier otra razón -por ejemplo, la aprobación del acta cuando se trate de junta general con levantamiento de acta notarial de la sesión-. Esta es la interpretación que debe darse a la cláusula estatutaria debatida por ser el sentido más adecuado para que surta efecto (CC art.1284).
NOTA
Otras de las funciones que corresponden al presidente de la junta, son:
a) La declaración sobre la válida constitución de la junta, lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas (RRM art.102.1.3.ª).
b) La declaración sobre los resultados de las votaciones, frente a la que también pueden hacerse manifestaciones cuya constancia en acta se puede solicitar (RRM art.102.1.4.ª).
c) Asegurar que la junta general tenga un normal desarrollo, salvaguardando el libre ejercicio de la voluntad de los socios en la junta durante todo el proceso, que comprende tres fases:
– la constitución de la junta, momento en que ha de formarse la lista de asistentes a que se refiere la LSC art.192;
– debate, manteniendo el orden de la junta y evitando todo obstruccionismo, al dirigir y establecer el orden de las diversas intervenciones; y
– votación, con el correspondiente recuento que determinará si se ha alcanzado o no el acuerdo.
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