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Determinación del valor de las acciones a efectos del derecho de adquisición preferente

Se revoca la calificación del registrador mercantil que rechaza la inscripción de la cláusula estatutaria que, respecto del derecho de adquisición preferente para el caso de transmisión de acciones, tanto «intervivos» como «mortis causa», dispone que «en caso de discrepancia, el precio de adquisición de las acciones será el de su valor real… el cual se determinará por el auditor de cuentas de la sociedad, y si ésta no lo tuviera, por no estar obligada a ello, por el auditor que a solicitud de cualquier interesado designe el Registro Mercantil del domicilio social y, en su defecto, el que designe el Juez competente para ello». Conforme al criterio del registrador el adjetivo unido al concepto «valor» no puede ser «real» -que considera contrario a la LSC art.353 -, sino «razonable».
A juicio de la DGRN, el hecho de que la cláusula debatida se refiera al «valor real» y no al «valor razonable» tenga entidad suficiente para impedir la inscripción, pues aquella expresión debe ser interpretada en el sentido más favorable para que produzca efecto (CC art.1284) y, por ende, conforme a la expresión legal -es decir equivalente a «valor razonable»-, como valor obtenido mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración generalmente aceptados anteriormente referidos. De hecho, en la propia normativa legal y reglamentaria coexisten ambos términos, con ese sentido equivalente – así, todavía se emplea el término «valor real» en algunos artículos

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