Régimen de mayorías estatutarias

Una SRL adopta un acuerdo de reducción del capital social a cero, por pérdidas, y simultáneo acuerdo de aumento de dicho capital, en junta general con el voto favorable de dos de los tres socios, titulares de participaciones con derechos de voto que representan el 70% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
Los estatutos de dicha sociedad establecen que «el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los Estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más del setenta por ciento de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social».
En base a lo establecido en los estatutos, la registradora mercantil rechaza la inscripción de los citados acuerdos, pues no se han adoptado con la mayoría reforzada establecida en los estatutos sociales para todo acuerdo de aumento o reducción del capital social.
La recurrente alega que, al ser el socio que no ha votado los referidos acuerdos titular de participaciones con derechos de voto que representan el 30% de la totalidad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, exigir esa mayoría establecida en los estatutos implicaría que tuvieran que votar a favor del acuerdo los tres socios, lo que supondría exigir la unanimidad, que está prohibida por la LSC art.200.
La DGRN confirma la calificación de la registradora, y recuerda que los estatutos de una sociedad mercantil constituyen su norma suprema, debiendo ser respetados mientras no sean modificados. Por tanto, no puede entenderse aprobado un acuerdo, como ocurre en el presente caso, cuando no cuenta con el voto favorable de la mayoría prevista estatutariamente. Esta conclusión no se ve afectada por la situación fáctica en que pueda encontrarse la sociedad por el juego de las mayorías según los socios que en cada momento sean titulares de las participaciones en que se divide el capital social, y que pueda conducir a la imposibilidad de adoptar acuerdos; sin perjuicio de que dicha situación de bloqueo esté configurada legalmente como causa de disolución (LSC art.363.1.d).

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