En el caso analizado por esta sentencia, la junta había acordado, por unanimidad, fijar una indemnización a favor del administrador-gerente en caso de cese (cláusula de blindaje), sin que tal clase de indemnización estuviese prevista en los estatutos como una de las formas de retribución del administrador.
Producido el cese, la sociedad se negó a abonar la indemnización al administrador alegando que los estatutos no la preveían, y el TS, revocando la sentencia de apelación, condenó a la sociedad al pago de la misma, dado que el acuerdo fue adoptado por unanimidad de todos los socios, no fue impugnado y, cuando se adoptó el mismo, el administrador cesado ostentaba una exigua participación en el capital social. Para el TS, la desvinculación que pretende la sociedad respecto del acuerdo unánime que adoptaron los socios para indemnizar al administrador en caso de cese es un abuso de la formalidad que no puede ser aceptado.
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