El legatario de acciones (o participaciones sociales) adquiere la propiedad de las mismas desde el fallecimiento del testador, pero no puede obtener la cosa legada por su propia autoridad, sino que debe pedir su entrega y posesión al heredero (o en su caso al albacea). En este caso concreto se desestima la demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por el legatario por no haber sido convocado a junta general, pero no por su falta de posesión de las acciones legadas (ya que el heredero no se las había entregado), sino porque, en otro procedimiento judicial, se privó a dicho legatario de sus derechos sucesorios.
El llamado a una herencia puede actuar en beneficio de la herencia yacente (esto es, la herencia que aún no ha sido aceptada y que tiene capacidad para ser parte), pero, para ello, tal herencia yacente debe existir como tal, pues, de hacer sido aceptada (expresa o tácitamente), estaríamos ante un heredero y la condición con la que ha de actuar en tal caso es distinta, incluso aunque pudiera subsistir respecto a otro u otros llamados la denominada “herencia yacente parcial”.
A efectos de que la sociedad tenga constancia de la condición de socio, basta con que el mismo comunique a la sociedad la adquisición de participaciones, sin que esté obligado a aportar el original del título de adquisición.
La legitimación para el ejercicio de los derechos del socio deriva de su inscripción en el correspondiente libro registro de socios. No obstante, en caso de que la sociedad tenga conocimiento del fallecimiento del socio, debe atender al carácter ganancial de las acciones o participaciones y a la existencia o no de herederos, en cuyo caso la viuda y los herederos conforman una comunidad de bienes que ha de acordar, por el régimen de mayoría (CC art.398), los actos de administración, como es la designación del representante de dicha comunidad de bienes ante la sociedad a efectos del ejercicio de los derechos de socio (p.e., para asistir e intervenir en las juntas generales).
Nulidad de la junta general por vulneración del derecho de información del socio derivada de la inasistencia de todos los administradores.
Los administradores no pueden asistir a la junta mediante representante.
Subsistencia de los poderes otorgados por un administrador que cesa en su cargo.
Resumen: Fijación de doctrina jurisprudencial sobre solicitud pública de representación.
Los estatutos sociales pueden ampliar el perímetro de la representación del socio para asistir a la junta, permitiendo que pueda ser cualquier persona, sin necesidad de que esté apoderado para administrar la totalidad de su patrimonio, pero en todo caso respetando los requisitos de forma; es decir: (i) representación de la totalidad de las participaciones de las que sea titular; y (i) constar por escrito, ya sea en documento público o, si es especial para cada junta, en documento privado.
La oposición a la válida constitución de la junta no impide tener por válidamente hecha la declaración del presidente de la misma en tal sentido.
