La junta universal constituye una excepción a la regla general de que toda junta general de sociedad de capital debe ser formalmente convocada.
Dado ese carácter excepcional, para que la junta universal pueda considerarse como tal deben cumplirse de forma estricta los siguientes requisitos:
– la presencia personal o por representación de todos los socios;
– la aceptación unánime de la celebración de la junta; y
– la aceptación igualmente unánime del orden del día de la junta.
Tan fundamental es ese orden del día y su aceptación unánime que no puede tener la consideración de universal la junta a la que asisten todos los socios, si no consta de forma expresa la aceptación unánime del orden del día.
NOTA
• Téngase en cuenta que en el acta notarial de la junta objeto de controversia, no sólo no consta la aceptación de la constitución de la junta con el carácter de universal y su correspondiente orden del día, sino que consta expresamente que el asesor de uno de los socios manifuesta su oposición a la constitución de la Junta, dado que no ha sido convocada.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.
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