En el caso planteado, el Registrador Mercantil rechaza el depósito de unas cuentas sociales a las que se acompañaba un informe de auditor que contiene una «opinión denegada». El motivo de la denegación de opinión es que el auditor no ha podido obtener evidencia que proporcione una base suficiente y adecuada para expresar una opinión de auditoría, debido a que la sociedad ha instalado un nuevo programa informático que ha generado debilidades de control interno, gestión y registro contable de las operaciones llevadas a cabo por la entidad. Este hecho ha impedido al auditor obtener evidencia de la razonabilidad de los saldos reflejados en la cuentas.
Según la DGRN:
1) para determinar si procede el depósito de cuentas de una sociedad obligada a auditarse es preciso analizar si con el informe aportado se cumple o no con la finalidad prevista por la legislación de sociedades y si con él se respetan debidamente los derechos del socio cuando se ha instado su realización; y
2) no toda opinión denegada tiene porqué implicar necesariamente el rechazo del depósito de cuentas.
Debe determinarse, en cada caso, si el informe de auditor con opinión denegada, sea por existencia de reservas o salvedades, es motivo suficiente para rechazar o no el depósito de las cuentas en el RM.
Al respecto, tiene declarado esta Dirección General que el informe no puede servir de soporte al depósito de cuentas cuando del mismo no pueda deducirse racionalmente ninguna información clara, al limitarse a expresar la ausencia de opinión sobre los extremos auditados. A sensu contrario, cuando del informe de auditoría pueda deducirse una información clara sobre el estado patrimonial de la sociedad no debe ser objeto de rechazo aun cuando el auditor, por cuestiones técnicas, no emita opinión.
Este criterio obliga a realizar un análisis del informe del auditor presentado junto con las cuentas y, especialmente, de las salvedades que en el mismo se realizan a fin de concluir si, con independencia del hecho de que impidan formular al auditor una opinión de acuerdo a las normas técnicas de actuación, las mismas impiden o frustran el interés del socio a la revisión de las cuentas anuales y de los eventuales terceros, de modo que solamente cuando así ocurra deba rechazarse su depósito en el Registro Mercantil.
En el caso analizado, la DGRN confirma el rechazo del depósito de las cuentas debido a que la opinión denegada se sustenta en el hecho de que el auditor carece de información suficiente para realizar su juicio de fiabilidad.
NOTA
El criterio mantenido por esta resolución es extrapolable a la S.A.
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