En un proceso de impugnación de acuerdos sociales, la sociedad es la única legitimada pasivamente, por lo que cualquier otra persona (p.e., un administrador) carece de tal legitimación, sin perjuicio de que pueda comparecer como coadyuvante de la sociedad.
El socio que, como consecuencia de un acuerdo de reducción de capital a cero y simultánea ampliación de capital, pierde la condición de socio, conserva no obstante su legitimación para impugnar dicho acuerdo por la vía del interés legítimo.
No son susceptibles de inscripción en el Registro los acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos por el simple hecho de que haya caducado la acción de impugnación contra los mismos. Además, la caducidad no opera de forma automática, sino que depende de una serie de circunstancias extrarregistrales que el registrador mercantil no puede valorar.
Son susceptibles de impugnación aquellas decisiones de la sociedad que comporten alguna consecuencia jurídica, como es el caso de la «no adopción» de un acuerdo para iniciar acciones legales presumiblemente favorables a la sociedad.
Se declara la nulidad de un acuerdo de disolución-liquidación de una sociedad por lesionar el interés social, ya que la misma era viable económicamente y no había motivo para disolverla.
Se da validez a un pacto extraestatutario que establece un régimen particular de mayorías, a pesar de que el mismo no fue trasladado a los estatutos sociales.
Cualquier persona que se vea perjudicada directa o indirectamente por el acuerdo social, está legitimada para impugnarlo, sin necesidad de que sea socio o lo haya sido.
Son acuerdos contrarios a la ley aquéllos adoptados en fraude de ley, de mala fe o con abuso de derecho.
Nulidad de una ampliación de capital realizada con la finalidad de que el titular de un derecho de opción de compra de participaciones sociales no adquiriese la mayoría del capital en caso de ejercitar la opción (nulidad por abuso de derecho).
En caso de participaciones sociales propiedad de una sociedad de gananciales, ostenta la condición de socio el cónyuge que figura inscrito como socio en el Libro registro de socios, que es el legitimado para asistir a las juntas generales. Por ello, es nula, por contraria al orden público, la junta que se celebra con el carácter universal cuando a la misma asiste, no el cónyuge inscrito como socio, sino, sin la debida representación, su cónyuge.
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